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        一場(chǎng)“遇人不淑”、“引狼入室”的并購(gòu)鬧劇，讓上市公司元?dú)獯髠踔猎庥霰O(jiān)管風(fēng)暴和股民索賠——經(jīng)過14個(gè)月的立案調(diào)查，亞太藥業(yè)(002370)涉嫌信披違法違規(guī)案有了基本結(jié)論。亞太藥業(yè)近日發(fā)布公告稱，公司于2021年2月26日收到浙江證監(jiān)局《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》。這一場(chǎng)始于2015年的收購(gòu)案，因?yàn)槭召?gòu)標(biāo)的的財(cái)務(wù)造假，把上市公司一并拖入泥潭。

        上海市東方劍橋律師事務(wù)所資深股票索賠律師吳立駿指出，亞太藥業(yè)虛假陳述信披違法行為已由監(jiān)管調(diào)查基本認(rèn)定，符合一定條件的該公司股、債投資者可索賠。

        涉嫌信披違規(guī)公司或被頂格處罰

        告知書顯示，經(jīng)查明，亞太藥業(yè)涉嫌違法的事實(shí)如下：

        2015年底，亞太藥業(yè)收購(gòu)上海新高峰100%股權(quán)并將其納入合并報(bào)表范圍。2016年至2018年間，上海新高峰在未開展真實(shí)業(yè)務(wù)的情況下，確認(rèn)來自賢林生物、詠勝醫(yī)藥、浦臨西循健康、邁博生物、三和生物、葛萊森生物、昊健醫(yī)療、五睦醫(yī)療、茁涵醫(yī)療、文瀾醫(yī)療公司等客戶的銷售收入，并通過武漢光谷臨床醫(yī)學(xué)科技、佛山科臨醫(yī)學(xué)研究、樂清醫(yī)臨健康醫(yī)療基金會(huì)等第三方主體實(shí)現(xiàn)資金流轉(zhuǎn)。

        三年間，上海新高峰合計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入45393.16萬元，虛增營(yíng)業(yè)成本27474.30萬元，虛增利潤(rùn)總額17409.54萬元，其中虛增利潤(rùn)總額分別占亞太藥業(yè)三期披露利潤(rùn)總額的23.29%、31.08%和27.70%。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)納入亞太藥業(yè)合并報(bào)表后，導(dǎo)致亞太藥業(yè)2016年、2017年、2018年年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及相關(guān)披露信息存在虛假記載，構(gòu)成2005年《證券法》所述虛假陳述信披違法行為。

        浙江證監(jiān)局依法擬決定：對(duì)亞太藥業(yè)責(zé)令改正、給予警告并處60萬元罰款;對(duì)任軍(時(shí)任上海新高峰董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理)、陳堯根(時(shí)任亞太藥業(yè)董事長(zhǎng)及總經(jīng)理兼上海新高峰董事)2名直接負(fù)責(zé)的主管人員給予警告并分處30萬元罰款;對(duì)呂旭幸(時(shí)任副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事)、何珍(時(shí)任董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān))、沈依伊(時(shí)任董事、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理)等18名其他直接責(zé)任人員給予警告，并分處15萬元至3萬元不等罰款。以上擬罰款合計(jì)230萬元。此外，浙江證監(jiān)局?jǐn)M對(duì)違法行為情節(jié)嚴(yán)重的任軍、陳堯根分別采取5年證券市場(chǎng)禁入。

        并購(gòu)鬧劇引發(fā)公司動(dòng)蕩

        據(jù)公開資料，浙江亞太藥業(yè)股份有限公司創(chuàng)立于2001年，2010年3月上市，主營(yíng)抗生素、抗病毒、心血管、消化系統(tǒng)、解熱鎮(zhèn)痛等化學(xué)制劑、原料藥、診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及提供醫(yī)藥研發(fā)外包(CRO)服務(wù)。

        2015年12月，亞太藥業(yè)豪擲9億元收購(gòu)了上海新高峰100%股權(quán)，后者實(shí)控人任軍由此在上市公司董事會(huì)中謀得一席。2015-2017年度，上海新高峰以101.71%的業(yè)績(jī)完成率踩線實(shí)現(xiàn)對(duì)賭承諾，期內(nèi)對(duì)上市公司利潤(rùn)貢獻(xiàn)占比超過九成。然而對(duì)賭期一過其業(yè)績(jī)即斷崖式崩塌，雙方展開“互撕”并逐漸升級(jí)，更在2019年底曝出亞太藥業(yè)對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制、任軍被罷免董事職，引發(fā)市場(chǎng)和監(jiān)管部門對(duì)公司過往業(yè)績(jī)“注水”的質(zhì)疑。2019年12月31日，亞太藥業(yè)與任軍雙雙收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書。

        如今看來，這無非又是一場(chǎng)“遇人不淑”、“引狼入室”的并購(gòu)活鬧劇，而上市公司也因此元?dú)獯髠?019年度巨虧20.69億元。最新業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，亞太藥業(yè)2020年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收51488.53萬元，較上年同期減少27.41%，主要系本期將上海新高峰及其子公司撇出并表、受疫情影響銷售收入減少所致;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)2727.5萬元，較上年同期增加101.32%，業(yè)績(jī)扭虧為盈主要系公司柯橋廠區(qū)房屋拆遷補(bǔ)償所致;截止2020年12月31日，公司總資產(chǎn)19.56億元，比年初減少13.76%;歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益6.60億元，比年初增加4.32%，每股凈資產(chǎn)1.23元。

        事實(shí)上，這場(chǎng)流血并購(gòu)帶給上市公司的動(dòng)蕩似乎還未結(jié)束。根據(jù)公司公告，截至今年2月23日，亞太藥業(yè)控股股股東亞太集團(tuán)及其子公司亞太房地產(chǎn)、實(shí)控人陳堯根及其配偶鐘婉珍合計(jì)持股17700.41萬股，占公司總股本的32.99%，其中累計(jì)質(zhì)押15260萬股，累計(jì)被司法凍結(jié)17700.41萬股，輪候凍結(jié)13024.21萬股;亞太集團(tuán)、亞太房地產(chǎn)2700萬持股將于2021年3月7日至5月5日在淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)公開變賣;亞太集團(tuán)、亞太房地產(chǎn)持有的亞太藥業(yè)2000萬股股票此前被陳浩競(jìng)拍成功并已完成過戶登記手續(xù);亞太房地產(chǎn)持有的亞太藥業(yè)616.2萬股股票將于2021年3月8日至9日公開拍賣。

        這些股民可以做好索賠準(zhǔn)備

        除此之外，亞太藥業(yè)還需面對(duì)投資者的索賠。

        根據(jù)證券法及證券虛假陳述民事責(zé)任糾紛相關(guān)司法解釋，吳立駿律師提示，2017年4月22日至2019年12月24日期間買入亞太藥業(yè)(002370)或亞藥轉(zhuǎn)債(128062)，并在2019年12月24日晚依然持有而產(chǎn)生浮虧的投資者，可提交獲賠報(bào)名申請(qǐng)。最終適格條件以證監(jiān)會(huì)處罰決定和法院確認(rèn)為準(zhǔn)。2019年12月末，公司股東總數(shù)39398戶。

        二級(jí)市場(chǎng)上，亞太藥業(yè)股價(jià)曾在案發(fā)前的2019年4月摸高22元一線，總市值一度逼近120億元。而在今年1月，其股價(jià)最低跌至3.02元，創(chuàng)上市十多年以來新低。今年2月26日，亞太藥業(yè)股價(jià)收?qǐng)?bào)3.59元，年內(nèi)下跌4.27%，最新市值19.26億元，已不及歷史峰值的六分之一。同日，亞藥轉(zhuǎn)債收?qǐng)?bào)69.438元，較100元的發(fā)行價(jià)大幅貼水逾三成，距今年1月66.600元的歷史最低價(jià)近在咫尺。該可轉(zhuǎn)換企業(yè)債發(fā)行規(guī)模9.65億元，起息日2019年4月2日，2025年4月2日到期。

《電鰻快報(bào)》