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  證券代碼：688366 證券簡稱：昊海生科 公告編號：2021-002 上海昊海生物科技股份有限公司 關(guān)于收購股權(quán)、對外投資的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： ● 上海昊海生物科技股份有限公司(“公司”或“昊海生科”)與歐華美科(天津)醫(yī)學(xué)科技有限公司(“歐華美科”或“目標(biāo)公司”)現(xiàn)有股東Welly BloomLimited(“Welly Bloom”)及Refined Beauty Limited(“Refined Beauty”)分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以人民幣13,500萬元受讓其合計持有的歐華美科38.23%股權(quán)。同時，公司與歐華美科創(chuàng)始人陳廣飛、連松泳、苑一兵(以下合稱“創(chuàng)始人”)及歐華美科簽訂《增資認(rèn)購協(xié)議》，約定向歐華美科增資人民幣7,000萬元，認(rèn)購歐華美科新增注冊資本52,025,944.03元。 公司將在相關(guān)協(xié)議約定的先決條件全部得到滿足(或公司以書面形式予以豁免)后，一次性向相關(guān)交易對方支付全部交易對價。本次交易完成后，公司將以共計人民幣2.05億元總投資款獲得歐華美科63.64%的股權(quán)，歐華美科創(chuàng)始人將持有剩余36.36%的股權(quán)。 此外，歐華美科創(chuàng)始人和昊海生科共同設(shè)立第三方平臺期權(quán)池(“期權(quán)池”)用于歐華美科創(chuàng)始人及其核心員工股權(quán)激勵。期權(quán)池將持有歐華美科10%的股權(quán)。(以上合稱為“本次交易”)。

● 本次交易投后估值約為人民幣3.22億元，相較目標(biāo)公司截至2019年12月31日止未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)人民幣2.41億元上浮33.6%。期權(quán)池所持有的股份如獲行權(quán)，則公司持有目標(biāo)公司60%的股份，對應(yīng)的投后估值約為人民幣3.42億元，相較目標(biāo)公司截至2019年12月31日止未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值上浮41.9%。該估值系各方基于目標(biāo)公司凈資產(chǎn)值協(xié)商后確定。其中，目標(biāo)公司財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 ● 本次交易完成后，公司擬對公司及歐華美科的產(chǎn)品及銷售渠道進(jìn)行整合。

一方面補(bǔ)充公司產(chǎn)品矩陣，向下游客戶提供不同的產(chǎn)品組合，滿足多元化的市場需求。另一方面，整合雙方在線上及線下，國內(nèi)及國外的銷售渠道，共享雙方各自原有客戶資源，提高運行效率和銷售達(dá)成率。 ● 本次交易經(jīng)公司第四屆董事會第二十三次會議通過，無需提交股東大會審議。 ● 風(fēng)險提示： 本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾或?qū)€安排，如目標(biāo)公司業(yè)績下滑或不達(dá)預(yù)期，則不存在交易對價調(diào)整或股份回購等機(jī)制，故本次交易存在投資出現(xiàn)損失乃至投資資金無法收回的風(fēng)險。此外，本次交易還將面臨目標(biāo)公司業(yè)績不達(dá)預(yù)期、投后管理、交易不能完成、商譽(yù)減值等方面的風(fēng)險，敬請廣大投資者關(guān)注以上風(fēng)險。 一、本次交易概述 (一)本次交易的基本情況 歐華美科自設(shè)立起聚焦于全球?qū)I(yè)生活美容及家用美容領(lǐng)域，境外收入約占其整體收入的 55%。歐華美科控制了以色列專業(yè)射頻上市公司和擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的中國激光芯片及設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)公司，并參股法國創(chuàng)新型生物材料研發(fā)公司股權(quán)。其中，以色列上市公司專注于射頻美膚設(shè)備;法國公司聚焦于玻尿酸及幾丁糖生物醫(yī)用材料;中國公司專注于獨家激光美膚設(shè)備，產(chǎn)品主要出口海外市場。

公司分別與歐華美科現(xiàn)有股東 Welly Bloom 及 Refined Beauty 簽署《股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議》。同時，公司與歐華美科及其創(chuàng)始人簽訂《增資認(rèn)購協(xié)議》。公司以共計人民幣 2.05 億元總投資款獲得歐華美科 63.64%的股權(quán)。 同時，歐華美科創(chuàng)始人和昊海生科共同設(shè)立期權(quán)池用于歐華美科創(chuàng)始人及其核心員工股權(quán)激勵。期權(quán)池將持有歐華美科 10%的股權(quán)，具體為：創(chuàng)始人及昊海生科均以法律允許的最低價格分別將其所持有的歐華美科 6.36%及 3.64%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給期權(quán)池。 于本次交易完成后的 3 年(即 2021 年、2022 年及 2023 年)期間，如歐華 美科分別完成其股東會審議通過的業(yè)績考核目標(biāo)，則根據(jù)當(dāng)年度凈利潤實現(xiàn)情況，向目標(biāo)公司創(chuàng)始人及核心員工分期且分階梯授予期權(quán)池持有的相應(yīng)的股份份 額。 本次交易是公司相關(guān)業(yè)務(wù)板塊由“醫(yī)療端”向“消費端”進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)展的重要舉措。公司及目標(biāo)公司在技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品組合、銷售渠道及電商營銷方面具有較強(qiáng)的協(xié)同性。通過本次交易，公司的創(chuàng)新研發(fā)能力將得到加強(qiáng)，在生物材料領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢將得到進(jìn)一步鞏固，為公司產(chǎn)品的海外拓展提供了平臺。同時，本次交易將公司相關(guān)產(chǎn)品線拓展至皮膚護(hù)理光電設(shè)備領(lǐng)域。 (二)本次交易的決策與審議程序 1、董事會意見 本次交易經(jīng)公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過，無需提交股東大會審議。本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項。 2、獨立董事意見 本次交易是公司進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展、提升公司整體競爭力的需要。本次交易估值系各方基于目標(biāo)公司凈資產(chǎn)值協(xié)商后確定，符合“公平、公正、公允”的原則，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》 的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的行為。 3、中介機(jī)構(gòu)意見 保薦機(jī)構(gòu)瑞銀證券有限責(zé)任公司對本次交易進(jìn)行了核查，將對本次交易發(fā)表專項核查意見。 二、交易對方的基本情況 (一)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 1. Welly Bloom Limited，一家注冊于香港的企業(yè)，其 100%控股股東為注冊 于開曼群島的有限合伙企業(yè) Highlight Capital Partner I L.P.。該合伙企業(yè)普通合伙 人為 Highlight Capital GP I Company Limited，其最終控制人為 Wang, Stephen Hui 先生，香港居民。 成立日期： 2014 年 06 月 18 日 注冊辦公地址： Room 1508, 15/F Hing Yip Commercial Centre, 271-284 Des Voeux Road, Central, HK 董事：楊倩 2. Refined Beauty Limited，一家注冊于香港的企業(yè)，系凱輝中美基金 Cathay Capital NorthAmerican-Sino Fund(Collector)為投資歐華美科而設(shè)立并控制的投資平臺。該基金管理人為注冊于美國特拉華州的 Cathay Capital NALLC，其經(jīng)授權(quán)的實控人為 Mark WOODS，美國籍。

成立日期：2016 年 11 月 22 日 注冊辦公地址：RM 1501, Grand Millennium Plaza (Lower BLK), 181 Queen’s RD, Central, HK 董事：段蘭春 (二)《增資認(rèn)購協(xié)議》 1. 陳廣飛，男，中國國籍，為歐華美科創(chuàng)始人、董事，擔(dān)任新鄉(xiāng)醫(yī)學(xué)院三全學(xué)院董事長、法人職務(wù)。 2. 連松泳，男，中國國籍，為歐華美科創(chuàng)始人、董事，擔(dān)任上海美麗田園醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)有限公司副董事長、總經(jīng)理職務(wù)。 3. 苑一兵，男，中國國籍，為歐華美科創(chuàng)始人，擔(dān)任歐華美科董事長、總經(jīng)理職務(wù)。 4. 歐華美科(天津)醫(yī)學(xué)科技有限公司，參見本公告之“三、交易標(biāo)的基本情況”。 (三)交易對方不存在是失信被執(zhí)行人的情況。 (四)交易各方與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。 三、交易標(biāo)的基本情況 (一)標(biāo)的概況 公司名稱：歐華美科(天津)醫(yī)學(xué)科技有限公司 成立時間：2014 年 5 月 12 日 注冊資本：7,447.405597 萬人民幣 住所：天津市武清開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)總部基地 B11 號樓 402 室 經(jīng)營范圍：醫(yī)療器械、美容儀器、醫(yī)用激光儀器設(shè)備技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù);醫(yī)療器械(III 類：6824 醫(yī)用激光儀器設(shè)備、6825 醫(yī)用高頻儀器設(shè)備)、美容儀器(涉及醫(yī)療器械 III 類產(chǎn)品的除外)、化妝品批發(fā)、零售、進(jìn)出口(不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請);醫(yī)療器械、美容儀器、醫(yī)用激光儀器設(shè)備維修及租賃。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動) 歐華美科于其集團(tuán)體系內(nèi)承擔(dān)集中管理及申報注冊職能，無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，具體產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售均由下屬子公司完成。

(二)股權(quán)結(jié)構(gòu) 本次交易完成前后，歐華美科注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況如下： 單位：人民幣元 本次交易前 本次交易后 股東名稱 注冊資本 持股比例 注冊資本 持股比例 陳廣飛 20,700,000.00 27.7949% 17,077,500.00 13.50% 連松泳 13,800,000.00 18.5299% 11,385,000.00 9.00% 苑一兵 11,500,000.00 15.4416% 9,487,500.00 7.50% Welly Bloom 17,358,525.23 23.3082% / / Refined Beauty 11,115,530.74 14.9254% / / 昊海生科 / / 75,900,000.00 60.00% 期權(quán)池 / / 12,650,000.00 10.00% 合計 74,474,055.97 100% 126,500,000.00 100% 歐華美科權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、抵押等任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，無相關(guān)訴訟、仲裁、被查封、凍結(jié)或妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

(三)主要財務(wù)數(shù)據(jù)(合并口徑) 單位：人民幣萬元 項目 2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 9 月 30 日/ 2019 年度 2020 年度 1-9 月 資產(chǎn)總額 35,824.90 34,186.50 負(fù)債總額 11,687.85 10,840.35 凈資產(chǎn) 24,137.05 23,346.15 營業(yè)收入 23,957.70 13,005.40 凈虧損 -1,222.14 -548.80 扣除非經(jīng)常性損益后的凈虧損 -1,441.34 -756.00 以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。相較于 2019 年度，歐華美科 2020 年度收入下滑主 要系因疫情影響所致。 (四)歐華美科主要對外股權(quán)投資及主要產(chǎn)品情況 1. EndyMed Ltd.(

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