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????????據(jù)IPO早知道消息，曾打造《中國好聲音》、《中國達人秀》等知名節(jié)目的上海燦星文化傳媒股份有限公司

????????燦星文化本次擬發(fā)行股票數(shù)量不超過4260萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于10%，擬募集資金15億元，將用于補充綜藝節(jié)目制作營運資金項目。

????????高光時刻錯過最佳時機，IPO之路一波三折

????????燦星文化的IPO之路可謂是一波三折。早在2018年初，燦星文化便開始著手沖刺A股，但直到2018年年底才正式遞交招股書。

????????而在2018 年6月，燦星文化完成最近一輪戰(zhàn)略融資，投資方為杭州阿里巴巴創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司和西藏齊鳴音樂有限公司，兩者分別注資2億元和1.6億元，獲得燦星1.17%和0.94%的股權(quán)。前者為阿里巴巴旗下創(chuàng)投企業(yè)，而后者則為騰訊音樂的關(guān)聯(lián)公司，這意味著當(dāng)時風(fēng)頭正勁的燦星文化被騰訊阿里共同加持。

????????2020年5月，燦星文化再次向深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖刺，由中信建投擔(dān)任保薦人及主承銷商。9月15日因更新財務(wù)資料，燦星文化申請中止發(fā)行上市審核程序，值得注意的是，這已經(jīng)是燦星兩年內(nèi)第五次更新招股書。

????????事實上，2014年到2017年正是燦星文化的高光時刻，2017年底燦星文化Pre-IPO輪融資時的估值一度超過200億元。但由于多種原因，公司實實在在的錯過了沖擊IPO的最佳時機，這也為日后一波三折的IPO之路埋下伏筆。

????????招股說明書(上會稿)顯示，2017 至2019 年及2020 年 1-6 月，公司的營業(yè)收入分別為20.58億元、16.53億元、17.33億元及3.45億元;扣非凈利潤分別為3.90億元、4.10億元、3.00億元及0.29億元;綜合毛利率分別為36.86%、45.26%、36.87%及25.16%。顯然，自2017年以來，公司在報告期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績波動較大，整體呈現(xiàn)肉眼可見的下滑趨勢。

????????報告期主要財務(wù)數(shù)據(jù)(來源：公司招股書)

????????公司 2020 年 1-9 月營業(yè)收入為8.73億元，較上年同期減少3.55億元，降幅為 28.90%;2020 年 1-9 月歸屬于母公司股東的凈利潤1.53億元，較上年同期減少1.18億元，降幅為 43.52%。

????????對于業(yè)績同比下滑的原因，燦星文化表示，因疫情影響，2020 年《中國好聲音 2020》的錄制播出時間有所推遲，節(jié)目收入及相關(guān)的音樂授權(quán)收入較去年同期下降。另外由于疫情的影響，2020 年 1-9 月海選授權(quán)收入較去年同期下降。2020 年主要節(jié)目的錄制播出時間均有所推遲，但整個節(jié)目的播出未受影響。公司 2020 年節(jié)目數(shù)量與上年相比略有增加，業(yè)務(wù)發(fā)展整體情況較好。隨著疫情得到控制，2020 年下半年開始海選授權(quán)業(yè)務(wù)已經(jīng)逐步恢復(fù)。

????????不過，燦星文化也坦承，“疫情對于公司業(yè)績的影響正逐步恢復(fù)，但公司仍面臨電視廣告市場下滑，臺綜市場份額下滑，以及視頻網(wǎng)站購買內(nèi)容策略的變化所導(dǎo)致網(wǎng)絡(luò)發(fā)行收入下降等市場風(fēng)險。”

????????營收結(jié)構(gòu)單一，高度依賴如何破局?

????????燦星文化于 2006 年 3 月成立，主營業(yè)務(wù)為綜藝內(nèi)容制作和產(chǎn)業(yè)鏈開發(fā)運營，曾打造《中國好聲音》、《蒙面唱將猜猜猜》、《中國達人秀》、《我們的挑戰(zhàn)》等知名節(jié)目，2018年與優(yōu)酷視頻共同打造網(wǎng)綜《這! 就是街舞》，2017-2019年分別制作9、6、9部綜藝節(jié)目。

????????截至報告期末，公司可授權(quán)音頻庫達到 6000 首左右，其中節(jié)目音樂授權(quán)作品累計 3000 余首，主要節(jié)目《中國好聲音》年均可貢獻 180 余首的新歌，《蒙面唱將猜猜猜》年均可貢獻 80 余首的新歌，《這!就是原創(chuàng)》貢獻 250 余首新歌;制作音樂作品近 1700 首，累計代理詞曲著作權(quán)的音樂作品500余首，從曲目產(chǎn)量上看，是華語樂壇重量級原創(chuàng)音樂內(nèi)容提供者。公司還在112個城市舉辦過線下活動，制作了200 多場包括演唱會在內(nèi)的各種形式的現(xiàn)場演出。

????????在公司收入中，《中國新歌聲》、《中國好聲音》節(jié)目占比較高，2017年至2019年，兩個節(jié)目制作收入占總收入的比例分別為32.33%、32.96%及26.67%。盡管燦星還推出了《蒙面唱將猜猜猜》、《中國達人秀》等其他系列節(jié)目，并陸續(xù)開發(fā)了《這!就是街舞》、《即刻電音》、《這!就是原創(chuàng)》等新的大體量綜藝節(jié)目，但《中國新歌聲》、《中國好聲音》系列節(jié)目在目前公司收入中的占比仍較高。

????????燦星文化坦承，“如果未來監(jiān)管政策、市場環(huán)境等外部環(huán)境出現(xiàn)變化導(dǎo)致該系列節(jié)目無法正常制作和播出，而公司又沒有制作出可以替代其收入水平的新節(jié)目，可能導(dǎo)致公司的經(jīng)營業(yè)績下降。”顯然，經(jīng)營及業(yè)績上高度依賴上述兩節(jié)目的現(xiàn)象已十分明顯。

????????深交所問詢聚焦三大核心話題

????????上會前深交所多輪問詢的重點聚焦在三點：一是關(guān)于訴訟及仲裁情況，特別是與韓國MBC的系列訴訟;二是關(guān)于燦星文化的紅籌架構(gòu)解除過程(含股權(quán)變動、管理層收購以及承接退出股東股份的資金來源、各步驟中的主要主導(dǎo)方);三是夢響強音問題，收購夢響強音作為非同一控制的企業(yè)合并進行會計處理的合理性。

????????燦星文化與MBC的糾紛由來已久，自2015年、2016年雙方合作出品《蒙面歌王》、《了不起的挑戰(zhàn)》和《戶外真人秀》節(jié)目后，雙方就爭議不斷，各執(zhí)一詞，訴至法院。對于深交所提出的“相關(guān)節(jié)目及后續(xù)系列節(jié)目(《蒙面唱將猜猜猜》)的制作、播出是否涉嫌侵犯他人依法享有的知識產(chǎn)權(quán)的情形，上述訴訟事項是否影響發(fā)行人后續(xù)相關(guān)節(jié)目的播出及收益分成”疑問，燦星文化表示，《蒙面唱將猜猜猜》系公司自主研發(fā)原創(chuàng)，不存在深交所擔(dān)心的問題，訴訟事項也不會影響燦星文化后續(xù)相關(guān)節(jié)目的播出及收益分成。

????????另外，關(guān)于燦星文化的紅籌架構(gòu)解除過程可謂是令人眼花繚亂。此前燦星文化的紅籌架構(gòu)是準備去港交所上市，后來轉(zhuǎn)戰(zhàn)深交所創(chuàng)業(yè)板IPO，由于二者的股權(quán)結(jié)構(gòu)截然不同，故而有了后續(xù)數(shù)十次的變動，直至2015 年12月3 日，完成紅籌架構(gòu)解除。

????????紅籌架構(gòu)解除后的股權(quán)結(jié)構(gòu) (來源：公司招股書)

????????而對于收購夢響強音、作為非同一控制的企業(yè)合并進行會計處理的合理性之問，燦星文化的會計師團隊立信會計事務(wù)所回復(fù)稱：“發(fā)行人收購夢響強音為非同一控制下的企業(yè)合并，符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定”，并出具了模擬測算非同一控制合并和同一控制合并所主要影響資產(chǎn)及股東權(quán)益金額。從模擬測算財務(wù)數(shù)據(jù)中可以看出，非同一控制合并大大增加了合并未分配利潤和歸母凈資產(chǎn)及母公司的凈資產(chǎn)。

《電鰻快報》