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    證券代碼：603398 證券簡(jiǎn)稱：邦寶益智 公告編號(hào)：2021-001 廣東邦寶益智玩具股份有限公司 關(guān)于實(shí)際控制人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暨控制權(quán)擬發(fā)生 變更的提示公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 邦領(lǐng)貿(mào)易之全體股東與遠(yuǎn)啟沐榕簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將邦領(lǐng)貿(mào) 易 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給遠(yuǎn)啟沐榕;邦領(lǐng)國際簽署了《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的 承諾函》，承諾自邦領(lǐng)貿(mào)易全體股東與遠(yuǎn)啟沐榕簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， 并累計(jì)收到其支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 730,560,000 元之日起，不可撤銷地放 棄其持有的上市公司 45,815,412 股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)(占上市公司股 份總數(shù)的 15.46%)，亦不委托任何其他方行使棄權(quán)股份的表決權(quán)。 上市公司實(shí)際控制人吳錠輝先生、吳錠延先生、吳玉娜女士、吳玉霞女 士曾作出了關(guān)于自愿鎖定股份的承諾：在擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事或高級(jí) 管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的發(fā)行人股份不超過本人間接持有的發(fā)行人全 部股份的 25%;離職后 6 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人間接持有的發(fā)行人股份。

邦領(lǐng)貿(mào)易及其相關(guān)股東已向上市公司董事會(huì)提交豁免上述自愿性承諾 的申請(qǐng)，并經(jīng)審議通過，尚需經(jīng)股東會(huì)審議通過。 本次權(quán)益變動(dòng)屬于上市公司控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)，上市公司控股股東 未發(fā)生變化，實(shí)際控制人由吳錠輝先生、吳錠延先生、吳玉霞女士、吳 玉娜女士變更為廖志遠(yuǎn)先生;本次權(quán)益變動(dòng)不觸及對(duì)上市公司的要約收 購。

一、 控制權(quán)變更的基本情況 廣東邦寶益智玩具股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”、“本 公司”或“邦寶益智”)于 2021 年 1 月 5 日收到控股股東汕頭市邦領(lǐng)貿(mào)易有限 公司(以下簡(jiǎn)稱“邦領(lǐng)貿(mào)易”)、大股東邦領(lǐng)國際有限公司(以下簡(jiǎn)稱“邦領(lǐng)國際”)關(guān)于權(quán)益變動(dòng)的告知函。邦領(lǐng)貿(mào)易之全體股東吳錠延先生、吳玉娜女士、吳玉霞女士、楊啟(啟)升先生、賴瑋韜先生、林波先生與南昌遠(yuǎn)啟沐榕科技中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)啟沐榕”)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將邦領(lǐng)貿(mào)易的 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給遠(yuǎn)啟沐榕;同日，邦領(lǐng)國際簽署了《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的承諾函》，承諾自吳錠延先生、吳玉娜女士、吳玉霞女士、楊啟(啟)升先生、賴瑋韜先生、林波先生依據(jù)與遠(yuǎn)啟沐榕簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》累計(jì)收到其支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 730,560,000 元之日起，不可撤銷地放棄其持有的上市公司45,815,412 股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)(占上市公司股份總數(shù)的 15.46%)，亦不委托任何其他方行使棄權(quán)股份的表決權(quán)。 本次權(quán)益變動(dòng)前,邦領(lǐng)貿(mào)易持有本公司 83,956,210 股股份，占總股本的28.33%，邦領(lǐng)國際持有本公司 81,381,348 股股份，占總股本的 27.46%。其中，吳錠延先生、吳玉娜女士、吳玉霞女士分別持有邦領(lǐng)貿(mào)易 50%、15%、10%的股權(quán),控股邦領(lǐng)貿(mào)易;吳錠輝先生持有邦領(lǐng)國際 100%股權(quán)。吳錠輝先生、吳錠延先生、吳玉霞女士、吳玉娜女士四人簽訂了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，并通過控股邦領(lǐng)貿(mào)易、邦領(lǐng)國際成為上市公司的實(shí)際控制人。相關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖： 本次權(quán)益變動(dòng)完成后，遠(yuǎn)啟沐榕將通過持有邦領(lǐng)貿(mào)易 100%股權(quán)，間接持有 上市公司 83,956,210 股股份，占總股本的 28.33%。本次權(quán)益變動(dòng)屬于上市公司控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)，上市公司控股股東仍為邦領(lǐng)貿(mào)易。遠(yuǎn)啟沐榕執(zhí)行事務(wù)合伙人廖志遠(yuǎn)先生通過持有遠(yuǎn)啟沐榕 51%的股權(quán)，成為遠(yuǎn)啟沐榕的實(shí)際控制人，從而通過控制邦領(lǐng)貿(mào)易取得上市公司的控制權(quán)。本次交易完成后，吳錠延先生、吳玉霞女士以及吳玉娜女士將不再間接或直接持有上市公司股份，吳錠輝先生通過邦領(lǐng)國際間接持有上市公司 81,381,348 股股份，占公司總股本 27.46%，其中持有上市公司有表決權(quán)股份 35,565,936 股，占公司總股本的 12%。因此，上市公司的實(shí)際控制人由吳錠輝先生、吳錠延先生、吳玉霞女士、吳玉娜女士變更為廖志遠(yuǎn)先生。相關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖：

二、 交易各方的基本情況 (一)轉(zhuǎn)讓方 1、吳錠延，男，中國國籍，身份證號(hào)碼：4405111970********，住所：廣 東省汕頭市********; 2、吳玉娜，女，中國國籍，身份證號(hào)碼：4405111973********，住所：廣 東省汕頭市********; 3、楊啟(啟)升，男，中國國籍，身份證號(hào)碼：4405041970********，住 所：廣東省汕頭市********; 4、吳玉霞，女，中國國籍，身份證號(hào)碼：4405111968********，住所：廣 東省汕頭市********; 5、賴瑋韜，男，中國國籍，身份證號(hào)碼：4405111972********住所：廣東 省汕頭市********; 6、林波，男，中國國籍，身份證號(hào)碼：4405111974********，廣東省汕頭 市********; (二)受讓方 1、受讓方基本情況 企業(yè)名稱 南昌遠(yuǎn)啟沐榕科技中心(有限合伙) 住所 江西省南昌市安義縣工業(yè)園區(qū)東陽大道 18 號(hào) 執(zhí)行事務(wù)合伙人 廖志遠(yuǎn) 注冊(cè)資本 伍千萬元整 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91360121MA39RKFF0F 企業(yè)類型 有限合伙企業(yè) 一般項(xiàng)目：工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展，新能源汽車生產(chǎn)測(cè)試設(shè)備 銷售，新能源原動(dòng)設(shè)備制造，新能源汽車整車銷售，新能源汽車換 電設(shè)施銷售，新能源汽車電附件銷售，生物質(zhì)能技術(shù)服務(wù)，新興能 源技術(shù)研發(fā)，有色金屬合金制造，資源再生利用技術(shù)研發(fā)，環(huán)境保 經(jīng)營范圍 護(hù)專用設(shè)備制造，電力電子元器件銷售，電力電子元器件制造，電 工機(jī)械專用設(shè)備制造，配電開關(guān)控制設(shè)備制造，技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開 發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣，配電開關(guān)控制設(shè) 備銷售，運(yùn)輸設(shè)備及生產(chǎn)用計(jì)數(shù)儀表制造，電子測(cè)量儀器銷售，電 動(dòng)機(jī)制造，新能源原動(dòng)設(shè)備銷售(除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營 法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目)。 營業(yè)期限 2020 年 11 月 26 日至無固定期限 執(zhí)行事務(wù)合伙人 廖志遠(yuǎn) 通信地址 江西省南昌市安義縣工業(yè)園東陽大道 18 號(hào) 聯(lián)系電話 0791-83412114 2、受讓方股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 遠(yuǎn)啟沐榕設(shè)立于 2020 年 11 月 26 日，注冊(cè)資本 5000 萬元。

截至本公告披露 日，廖志遠(yuǎn)先生通過持有遠(yuǎn)啟沐榕 51%的股權(quán)成為其實(shí)際控制人。廖志遠(yuǎn)先生與 南昌市辰恒企業(yè)管理中心(有限合伙)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、潛在利益安排等其他 應(yīng)披露未披露事項(xiàng)。具體股權(quán)控制圖如下： 3、受讓方實(shí)際控制人基本情況 (1)截至本報(bào)告書簽署日，廖志遠(yuǎn)先生所控制的核心企業(yè)基本情況如下： 序 企業(yè)名稱 認(rèn)繳出資 成立時(shí)間 直接、間接持 主營業(yè)務(wù) 號(hào) 額(萬元) 股比例 從事信息技術(shù)、電子產(chǎn)品、機(jī)械 撫州市志榕 設(shè)備領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨 1 科技中心(有 200 2019-11-05 70% 詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓;機(jī)械 限合伙) 設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、電子產(chǎn)品的銷 售(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān) 部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)) 九江西海南 該公司主營業(yè)務(wù)為旅游景點(diǎn)開 2 山旅游開發(fā) 2000 2012-8-2 直接投資占 發(fā)、市政工程、酒店管理、會(huì)務(wù) 有限責(zé)任公 比 40% 會(huì)展服務(wù) 司 新能源原動(dòng)設(shè)備銷售，新能源汽 車生產(chǎn)測(cè)試設(shè)備銷售，新能源原 動(dòng)設(shè)備制造，新能源汽車整車銷 售，新能源汽車換電設(shè)施銷售， 生物質(zhì)能技術(shù)服務(wù)，新興能源技 南昌乾塘科 術(shù)研發(fā)，有色金屬合金制造，配 3 技中心(有限 5,000 2020-09-21 電開關(guān)控制設(shè)備制造，電力電子 合伙) 元器件制造，電工機(jī)械專用設(shè)備 制造，智能輸配電及控制設(shè)備銷 售，配電開關(guān)控制設(shè)備銷售，環(huán) 境保護(hù)專用設(shè)備銷售，電子測(cè)量 儀器制造(除許可業(yè)務(wù)外，可自 主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或 序 企業(yè)名稱 認(rèn)繳出資 成立時(shí)間 直接、間接持 主營業(yè)務(wù) 號(hào) 額(萬元) 股比例

《電鰻快報(bào)》