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        1月4日，北京文化(000802.SZ)開盤即被砸至跌停，全天處于一字跌停狀態(tài)，截至收盤報5.28元/股，換手率0.96%，7萬股東出逃艱難。

        此前一晚，其接連發(fā)布4份公告，稱“因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)”收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。此外，公司還收到北京證監(jiān)局出具的警示函，及披露持股5%以上股東華力控股減持的公告。

        涉嫌信息披露違法違規(guī)，北京文化被立案調(diào)查

        北京文化公告稱，公司于2020年12月31日收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》(編號：京調(diào)查字20164號)，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對公司立案調(diào)查。

        另據(jù)北京證監(jiān)局下發(fā)的警示函顯示，北京文化存在以下違規(guī)事項(xiàng)：2018年部分項(xiàng)目收入不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號――收入》規(guī)定的確認(rèn)條件，導(dǎo)致公司于2018年度多計營業(yè)收入約4.6億元，多計凈利潤約1.91億元。公司2018年年報財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。

        此外，北京文化因未能對收購子公司進(jìn)行有效整合，缺少對子公司項(xiàng)目管控、預(yù)付資金管理與監(jiān)督等關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)，內(nèi)控設(shè)計層面存在缺陷。北京文化子公司部分項(xiàng)目預(yù)算調(diào)整、合同簽訂未經(jīng)母公司層面審批，不符合北京文化《合同審批流程及管理制度》的相關(guān)規(guī)定，內(nèi)控執(zhí)行層面存在缺陷。北京文化在對子公司管理、預(yù)付款及投資款管控、項(xiàng)目管理等方面存在重大問題，不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第九十四條第一款的規(guī)定。北京文化2018年年報中內(nèi)控自我評價報告部分披露財務(wù)報告重要缺陷數(shù)量為0個，該信息披露不準(zhǔn)確。

        對此，北京證監(jiān)局根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條，對北京文化予以警示，將相關(guān)違規(guī)行為計入誠信檔案。宋歌、張?jiān)讫垺㈥惓糠謩e作為北京文化董事長兼總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條及第五十八條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條，北京證監(jiān)局對宋歌、張?jiān)讫垺㈥惓坑枰跃荆瑢⑾嚓P(guān)違規(guī)行為計入誠信檔案。

        “警示函是監(jiān)管部門對于上市公司實(shí)施的違規(guī)行為或內(nèi)部治理等問題提出的警告，警示函中涉及的違規(guī)行為，仍然可能被監(jiān)管部門采取進(jìn)一步調(diào)查措施并作出行政處罰。警示函中所披露的北京文化財務(wù)造假一事，金額巨大，該事項(xiàng)并不屬于可以免除行政處罰的范疇，我認(rèn)為證監(jiān)會立案調(diào)查事項(xiàng)必定與此事有關(guān)，此外，證監(jiān)會最終還有可能認(rèn)定其他的違規(guī)事項(xiàng)。”上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者。

        北京時擇律師事務(wù)所臧小麗律師受訪指出，北京文化的立案調(diào)查公告未披露“涉嫌信息披露違法違規(guī)”的具體事項(xiàng)，結(jié)合2021年1月4日北京文化發(fā)布的另一則公告《關(guān)于公司及相關(guān)人員收到北京證監(jiān)局警示函的公告》來看，北京文化被立案調(diào)查可能與《警示函》認(rèn)定的違規(guī)事項(xiàng)有關(guān)。也就是說，北京文化涉嫌違規(guī)，可能與2018年度多計營業(yè)收入約4.6億元、多計凈利潤約1.91億元有關(guān)。

        除了北京證監(jiān)局警示函認(rèn)定的違法事實(shí)外，北京文化是否還存在其他信息披露違規(guī)事實(shí)，目前尚不得而知，需要等待立案調(diào)查程序結(jié)束，出具《行政處罰事先告知書》或者《行政處罰決定書》才能知曉。

        此外臧小麗律師還分析稱，中國證監(jiān)會對涉嫌信息違規(guī)的上市公司進(jìn)行立案調(diào)查，常見的違規(guī)線索來源是兩種，一是監(jiān)管機(jī)關(guān)在日常監(jiān)管中主動發(fā)現(xiàn);二是內(nèi)部人向監(jiān)管機(jī)關(guān)舉報或者媒體報道。而監(jiān)管機(jī)關(guān)出于保護(hù)舉報人的目的，在后續(xù)介入調(diào)查后即便認(rèn)為舉報屬實(shí)，一般也不會披露舉報人的情況。

        近年來，北京文化曾參與出品制作《我和我的家鄉(xiāng)》《戰(zhàn)狼2》《我不是藥神》等爆款電影。其主控的《你好，李煥英》定檔2021年春節(jié)檔，能否復(fù)制黑馬走勢尚待觀察。“被立案調(diào)查和收到監(jiān)管函對公司經(jīng)營沒有影響，目前公司處于正常經(jīng)營狀態(tài)。”北京文化證券部工作人員1月4日向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者回應(yīng)稱。

        不過，北京文化的管理層近期頗顯動蕩。不久前的2020年12月23日，北京文化公告稱近日收到宋歌辭去公司總裁職務(wù)、江洋辭去公司董秘職務(wù)、賈園波辭去公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)的書面報告，公司董事會已審議安排了接任人選。

        曾被前副董事長實(shí)名舉報財務(wù)造假

        草蛇灰線，這一動蕩早已埋下伏筆。

        2020年4月29日發(fā)布的年報是一記驚雷。年報顯示，公司2019年實(shí)現(xiàn)營收8.55億元，同比增長15.37%;歸母凈利潤則巨虧23.06億元，同比下降近20倍，為十年來首次虧損。公司表示，虧損的主要原因是全資子公司世紀(jì)伙伴和星河文化經(jīng)營業(yè)績下滑，公司基于審慎原則相應(yīng)計提大額商譽(yù)減值和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備所致。

        當(dāng)初收購兩家公司形成的商譽(yù)共14.76億元在2019年年報中被一次性計提干凈。

        當(dāng)日，北京文化還發(fā)布了《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》，對2018年年度、2019年一季度、半年度及三季度合并財務(wù)報表前期會計差錯采用追溯重述法進(jìn)行更正。其中，2018年度合并利潤表中營業(yè)收入核減4.64億元，由12.05億元更正為7.41億元;凈利潤核減2.03億元，由3.24億元更正為1.21億元，更正后凈利潤較上年下降六成。

        “2018年度多計營業(yè)收入約4.6億元”，這正是此次監(jiān)管函中指出的內(nèi)容。

        一個微妙的細(xì)節(jié)是，同日的公告中，北京文化還宣布將購買賠償限額5000萬元的董監(jiān)高責(zé)任險。

        “業(yè)績變臉”的背景值得注意。公開資料顯示，北京文化的前身是“京西旅游”，2013年起向影視娛樂業(yè)轉(zhuǎn)型，先后1.5億元收購摩天輪文化(主控人宋歌)、13.5億元收購世紀(jì)伙伴(主控人婁曉曦)、7.5億元收購星河文化(主控人王京花)，分別撐起“電影+電視劇+演藝經(jīng)紀(jì)”的全產(chǎn)業(yè)鏈布局。2014年至2017年，北京文化的營業(yè)收入從4.21億元增長到13.21億元，歸母凈利潤由0.8億元增長到3.1億元，曾因押中《戰(zhàn)狼2》、《我不是藥神》、《流浪地球》等多部大熱影片而被稱為“爆款發(fā)動機(jī)”。

        2017年報顯示，三家子公司均累計完成了對賭承諾無須進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。然而對賭期一過，世紀(jì)伙伴、星河文化業(yè)績便大幅下滑。2018、2019兩年，世紀(jì)伙伴累計虧損6.76億元，2018年末其凈資產(chǎn)還有7.21億元，一年后就只剩4770.02萬元。如今世紀(jì)伙伴100%股權(quán)已被上市公司以4800萬元的價格出售(含債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移)。

        值得注意的是，就在2020年4月29日北京文化發(fā)布年報“業(yè)績變臉”的同一天，北京文化前副董事長、世紀(jì)伙伴前法人、董事長婁曉曦在微博轉(zhuǎn)發(fā)世紀(jì)伙伴的微博實(shí)名舉報北京文化涉嫌財務(wù)造假，包括“通過資金體外循環(huán)的方式幫助星河文化進(jìn)行財務(wù)造假”、“通過股權(quán)投資基金作為資金通道，進(jìn)行利潤回收向上市公司輸送業(yè)績”、“挪用上市公司資金讓關(guān)聯(lián)方協(xié)助摩天輪完成業(yè)績對賭”;還舉報公司高管宋歌、張?jiān)讫埳嫦舆`規(guī)披露不披露重要信息罪等多項(xiàng)犯罪，并表示舉報已被北京證監(jiān)局受理。

        北京文化當(dāng)天深夜火速回應(yīng)稱舉報系詆毀污蔑，婁曉曦因涉嫌挪用資金罪已出逃海外，北京市朝陽公安分局已于2020年1月19日對其正式立案偵查。

        在2020年7月1日發(fā)布的2019年報及摘要的更正公告中，北京文化補(bǔ)充說明稱，世紀(jì)伙伴原董事長婁曉曦2019年因個人原因長期居住國外，未實(shí)際參與世紀(jì)伙伴日常經(jīng)營管理。2020年1月，世紀(jì)伙伴相關(guān)人員已被公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查。2019年世紀(jì)伙伴管理中心、運(yùn)營中心等人員離職，電視劇業(yè)務(wù)板塊核心團(tuán)隊(duì)流失，核心競爭優(yōu)勢缺失。公司主要收入來源電影業(yè)務(wù)核心競爭力未發(fā)生重大變動，公司仍然具有持續(xù)經(jīng)營能力。

        記者注意到，世紀(jì)伙伴所發(fā)微博如今已被清空。

        “這是個人行為，和公司無關(guān)。目前公司還在等監(jiān)管通知。”北京文化證券部工作人員表示。

        婁曉曦去年4月29日舉報后，深交所火速下發(fā)關(guān)注函，要求北京文化公司就舉報內(nèi)容涉及的具體影視項(xiàng)目，包括《大宋宮詞》《倩女幽魂》等項(xiàng)目情況進(jìn)行自查，說明舉報內(nèi)容是否屬實(shí)，公司是否存在通過虛構(gòu)無商業(yè)實(shí)質(zhì)的交易和收入幫助子公司完成業(yè)績承諾的情形。北京文化則在回函中予以否認(rèn)，只承認(rèn)上述兩部劇的收入確認(rèn)的確有瑕疵。

        而今，大半年過去，北京文化2018年年報財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確、內(nèi)控設(shè)計層面存在缺陷等被北京證監(jiān)局下發(fā)監(jiān)管函，且被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。

        退市新規(guī)下存ST風(fēng)險

        北京文化需要面臨的不僅僅是證監(jiān)會的調(diào)查。根據(jù)《證券法》第85條，受到北京文化虛增利潤誤導(dǎo)的投資者，有權(quán)提起民事索賠訴訟。據(jù)了解，目前已有不少投資者咨詢索賠事宜。

        此外，就在2020年12月31日，滬深交易所于發(fā)布的《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》自發(fā)布之日起即開始施行。按照“退市新規(guī)”，凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元將被ST。

        截至2020年三季度末，北京文化股東人數(shù)為7.03萬人。對于股東來說，北京文化的“戴帽”風(fēng)險也不容忽視。

        財報顯示，北京文化2020年前三季度僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1308.11萬元，同比減少98.15%，歸母凈利潤為虧損1.17億元，同比減少192.37%。主要憑借電影板塊在2020年第四季度打破被“戴帽”的局面，對北京文化來說，并不容易。

        A股影視概念火爆的2015年前后，北京文化一度成為機(jī)構(gòu)重倉股。2015年一季報至三季報，北京文化前十大股東中有七席均為機(jī)構(gòu)，2015年年報中機(jī)構(gòu)更是占據(jù)八席，其中第三、四大股東均為社保基金。

        最新一期財報2020年三季報中，北京文化前十大股東中仍有一只基金――交通銀行股份有限公司-泰達(dá)宏利價值優(yōu)化型成長類行業(yè)混合型證券投資基金，其在2020年三季度增持北京文化，為北京文化的第八大流通股股東，持股數(shù)量為494.06萬股，占流通股比例為0.695%。北京文化為其截至2020年三季度末第四大重倉股。該基金成立于2003年4月25日，截至2021年1月4日，其近一年漲幅14.86%，跑輸同期同類均值54.19%及滬深300漲幅27.09%。

《電鰻快報》