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????????《電鰻快報》 孫耀琦/文

????????2020年前三季度虧損4556.14萬元的ST新海(002089.SZ)，在6月份就籌劃出售資產(chǎn)，擬以2億元價格將迪比科17.86%股權，出售給曾金輝、若彥實業(yè)。各方于12月7日，正式簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。而在2016年，ST新海以同樣的價格向迪比科增資。

????????在出售迪比科股權的同時，ST新海豁免了原業(yè)績承諾人曾金輝的業(yè)績承諾。

????????ST新海12月9日發(fā)布公告稱，計劃于12月24日召開臨時股東大會，審議《關于出售參股公司股權暨豁免業(yè)績承諾的議案》。但在公告當日，公司就收到了交易所《關注函》，并于12月12日取消臨時股東大會，原因是董事會尚需對本次出售參股公司股權暨豁免業(yè)績承諾事項做進一步研究和完善。

????????《電鰻快報》注意到，在出售資產(chǎn)公告中，ST新海稱本次交易不構(gòu)成重組。但由于迪比科2019年財務數(shù)據(jù)出現(xiàn)兩個版本且差別較大，公司在《關注函》回復中改口稱，本次交易構(gòu)成重組，暫緩將本次交易事項提交股東大會審議。由此帶來的結(jié)果是，此次交易2020年無法完成會計確認。

????????數(shù)據(jù)現(xiàn)兩版本

????????12月24日，ST新海發(fā)布《關于深圳證券交易所對公司關注函的回復》，對公司擬將所持江西迪比科股份有限公司(簡稱迪比科)17.86%股權，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給曾金輝及其控制的江西若彥實業(yè)有限公司(簡稱若彥實業(yè))關注事項進行了回復。

????????《電鰻快報》注意到，迪比科2019年財務數(shù)據(jù)出席兩個版本，且差距較大。根據(jù)2020年12月9日ST新海出售股權公告，2019年，迪比科營業(yè)收入為11.94億元、凈利潤為3944.1萬元、資產(chǎn)總額12.41億元、股東權益4.26億元。

????????而ST新海2019年報顯示，主要子公司及對公司凈利潤影響達10%以上的參股公司情況中，迪比科的營業(yè)收入2.77億元、凈利潤-1044.53萬元、資產(chǎn)總額7.9億元、凈資產(chǎn)3.85億元。

????????ST新海回復稱，數(shù)據(jù)差異的原因之一，是迪比科合并范圍發(fā)生了變化。迪比科于2020年4月收購了深圳市迪比科電子科技有限公司(簡稱深圳迪比科)100%股權。迪比科和深圳迪比科實際控制人均為曾金輝，該合并屬于同一控制下企業(yè)合并，故出售報告按會計準則規(guī)定對2019年度深圳迪比科財務報表進行了合并。2019年，深圳迪比科營業(yè)收入、凈利潤分別為9.15億元、4876.42萬元，迪比科營業(yè)收入和凈利潤分別為2.78億元、-932.31萬元。

????????差異的第二個原因是迪比科報表數(shù)據(jù)差異。因迪比科收入及成本真實性和完整性等原因，ST新海2018年和2019年均被出具保留意見審計報告。迪比科在2020年度對2018年、2019年收入及成本核算等進行了檢查和重新核實，導致數(shù)據(jù)存在差異。

????????出售資產(chǎn)公告披露的迪比科2019年資產(chǎn)總額，與2019年年報披露的資產(chǎn)總額相比，減少了5817.17萬元。ST新海解釋稱，2019年年報披露數(shù)據(jù)中，迪比科已背書未到期的部分銀行承兌匯票，因不屬于六大銀行及已上市銀行而未終止確認，而本次披露數(shù)據(jù)將該銀行承兌匯票終止確認，導致披露數(shù)據(jù)相對2019年年報披露數(shù)據(jù)應收票據(jù)減少4579.22萬元，同時其他流動負債等額減少。

????????出售資產(chǎn)公告披露迪比科2019年凈資產(chǎn)與2019年年報披露凈資產(chǎn)相比，減少了1994.09萬元。對此，ST新海表示，迪比科重新對2018年、2019年的存貨進行了成本核算，導致報告存貨金額相對2019年年報披露的存貨金額減少了1346.61萬元。

????????本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，ST新海進行了“改口”。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2020年修訂)》，公司本次交易出售資產(chǎn)的營業(yè)收入，占ST新海同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到80.44%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

????????而ST新海之前是依據(jù)迪比科2019年度實際產(chǎn)生的營業(yè)收入2.77億元來進行參考計算，公司依據(jù)2.77億元計算得出的比例沒有達到50%以上的標準，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

????????ST新海稱，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，目前公司已暫緩將本次交易事項提交股東大會審議。

????????取消業(yè)績承諾

????????《電鰻快報》注意到，在出售迪比科股權的同時，ST新海也對曾金輝曾經(jīng)的業(yè)績承諾進行豁免。

????????2016年7月14日，曾金輝與ST新海簽訂《增資擴股協(xié)議》，ST新海以13.33元/股的價格通過現(xiàn)金的方式向迪比科增資2億元。截至資產(chǎn)出售協(xié)議簽署日，ST新海向迪比科出資1.8億元，尚有2000萬元未實繳到位。

????????曾金輝在《增資擴股協(xié)議》中，對迪比科盈利預測及補償作出了明確承諾，2016年至2018年，迪比科扣除非經(jīng)常性損益后的累計凈利潤不低于3.93億元(簡稱業(yè)績承諾)，如迪比科未能實現(xiàn)上述業(yè)績承諾，曾金輝應根據(jù)屆時公司所持迪比科股份的比例，按照實際凈利潤與業(yè)績承諾的差額對ST新海進行補償。

????????迪比科2016年扣非后凈利潤為3802.86萬元;2017年扣非后凈利潤為256.49萬元;2018年扣非后凈利潤為-1.01億元。經(jīng)測算，業(yè)績補償款為8105.32萬元。

????????對于本次交易，ST新海已于2020年6月4日與曾金輝和若彥實業(yè)簽訂了《框架協(xié)議》，約定曾金輝和若彥實業(yè)以不低于2億元價格回購公司所持有的迪比科17.86%股權。

????????2020年12月7日，ST新海與曾金輝、若彥實業(yè)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司將持有的迪比科11.61%股份，以1.3億元的價格轉(zhuǎn)讓給曾金輝;公司將持有的迪比科6.25%股份，以7000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給若彥實業(yè)，同時對原業(yè)績承諾人的業(yè)績承諾豁免。本次股權轉(zhuǎn)讓后，ST新海將不再持有迪比科的股權。

????????真金白銀增資后，又以同樣的價格賣回去，交易對方是否具有履約支付能力，是交易所關注的焦點。

????????ST新海稱，經(jīng)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》顯示，江西迪比科股份有限公司股東全部權益價值評估結(jié)果為6.63億元。曾金輝和若彥實業(yè)分別持有迪比科38.69%股份、3.81%股份，兩者為合同的履約提供保證擔保，且本次轉(zhuǎn)讓的股權過戶后，轉(zhuǎn)讓的股權也將質(zhì)押給本公司作為履約擔保。

????????另查明，曾金輝持有若彥實業(yè)80%的股權、持有江西華福稼科技有限公司30%的股權、持有江西德義半導體科技有限公司13%的股權。

????????天眼查顯示，江西華福稼科技有限公司成立于2017年，注冊資本為5000萬元，實繳資本為500萬元，參保人數(shù)為0人。

????????本次轉(zhuǎn)讓迪比科股權預，計將增加ST新海當期利潤1.45億元。但經(jīng)公司進一步核算確認，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，2020年無法完成會計確認。

《電鰻快報》