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        《電鰻快報(bào)》 趙超/文

        曾被收購(gòu)標(biāo)的“坑過(guò)”的香山股份(002870.SZ)，近期發(fā)布《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)(草案)(修訂稿)》(簡(jiǎn)稱“修訂稿”)，公司擬以20.4億元現(xiàn)金，收購(gòu)均勝電子持有的均勝群英51%股份。

        《電鰻快報(bào)》注意到，均勝群英財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)兩個(gè)版本。均勝電子年報(bào)顯示，2018年，均勝群英營(yíng)業(yè)收入為36.91億元，比《修訂稿》中數(shù)據(jù)多了1.09億元;均勝群英2019年凈利潤(rùn)為1.34億元，比《修訂稿》少了500萬(wàn)元。

        而在2018年，香山股份曾收購(gòu)深圳寶盛控股權(quán)，但此筆收購(gòu)，反而成為公司2019年虧損的“元兇”。

        擬購(gòu)標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存疑

        12月16日，香山股份發(fā)布《修訂稿》，公司擬用全額現(xiàn)金支付的方式，收購(gòu)均勝電子持有的均勝群英51%股份。本次交易完成后，香山股份將持有均勝群英51%股權(quán)，均勝群英將成為公司控股子公司。

        均勝群英51%股權(quán)交易金額合計(jì)為20.4億元，根據(jù)交易雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，香山股份在協(xié)議簽署后3個(gè)工作日內(nèi)向均勝電子支付5000萬(wàn)元的交易保證金。此后，香山股份于協(xié)議約定的先決條件滿足后、且標(biāo)的股份交割過(guò)戶后3個(gè)工作日內(nèi)，支付第一期股份轉(zhuǎn)讓款12億元。

        最后，剩余8.4億元股份轉(zhuǎn)讓款由香山股份于業(yè)績(jī)承諾期每年年報(bào)公告后10日內(nèi)，視均勝群英業(yè)績(jī)完成情況分別支付。

        根據(jù)《修訂稿》，均勝群英業(yè)績(jī)承諾期第一年凈利潤(rùn)大于等于當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)，即1.9億元，香山股份應(yīng)支付股份轉(zhuǎn)讓款2億元;均勝群英業(yè)績(jī)承諾期第二年累計(jì)完成凈利潤(rùn)大于等于累計(jì)承諾凈利潤(rùn)，即5.1億元，香山股份應(yīng)支付股份轉(zhuǎn)讓款3億元;均勝群英三年累計(jì)凈利潤(rùn)大于等于承諾凈利潤(rùn)100%，即9億元，香山股份應(yīng)支付所有剩余的股份轉(zhuǎn)讓款。

        均勝電子承諾，2021年至2023年，均勝群英扣非凈利潤(rùn)累計(jì)不低于9億元(含本數(shù))，其中2021年凈利潤(rùn)不低于1.9億元，2022年凈利潤(rùn)不低于3.2億元，2023年凈利潤(rùn)不低于3.9億元。

        按照最終采用的收益法評(píng)估結(jié)果，以2020年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，均勝群英股東全部權(quán)益的評(píng)估值為41.39億元。

        本次交易前，香山股份主要從事衡器相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于儀器儀表行業(yè)，本次交易后，均勝群英將成為香山股份子公司，汽車(chē)零部件相關(guān)業(yè)務(wù)成為香山股份新增業(yè)務(wù)。

        均勝群英主要從事汽車(chē)空氣管理系統(tǒng)、發(fā)動(dòng)機(jī)進(jìn)氣管路系統(tǒng)、車(chē)身清洗系統(tǒng)等高端內(nèi)飾和功能性產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

        2018年至2020年前三季度，均勝群英營(yíng)業(yè)收入分別為35.82億元、37.69億元、24.46億元，凈利潤(rùn)分別為1.14億元、1.39億元、1.21億元。

        《電鰻快報(bào)》注意到，均勝電子年報(bào)顯示，2018年，均勝群英營(yíng)業(yè)收入為36.91億元，比《修訂稿》中數(shù)據(jù)多了1.09億元;均勝群英2019年凈利潤(rùn)為1.34億元，比《修訂稿》少了500萬(wàn)元。

        均勝群英之子公司均勝新能源主攻新能源汽車(chē)充電總成、配電總成、充電樁、充電設(shè)施等新能源汽車(chē)的相關(guān)配套產(chǎn)品，是均勝群英未來(lái)重要的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。

        近年來(lái)，隨著新能源汽車(chē)市場(chǎng)的高速增長(zhǎng)，均勝群英開(kāi)發(fā)出新能源汽車(chē)領(lǐng)域的智能充電樁以及高壓配電產(chǎn)品，并已進(jìn)入部分主流汽車(chē)廠商的供應(yīng)商體系，將在2021年實(shí)現(xiàn)批量生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

        值得注意的是，截至目前， 均勝群英新能源業(yè)務(wù)尚未實(shí)現(xiàn)批量生產(chǎn)，但此次交易對(duì)均勝群英新能源業(yè)務(wù)估值18.69億元，占其整體估值近45%，并預(yù)測(cè)新能源業(yè)務(wù)2021年至2025年的增長(zhǎng)率分別為4472.8%、132.3% 、41.0%、97.3%、0.3%。

        交易所要求香山股份，結(jié)合定點(diǎn)客戶新能源業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃及銷(xiāo)售增長(zhǎng)預(yù)測(cè)、新能源充電樁業(yè)務(wù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況、可比公司收入增長(zhǎng)情況等，補(bǔ)充披露均勝群英新能源業(yè)務(wù)收入預(yù)測(cè)的合理性。

        截至2020年11月末，均勝群英新能源汽車(chē)配套產(chǎn)品大多已經(jīng)取得了主機(jī)廠的定點(diǎn)意向書(shū)，但定點(diǎn)意向書(shū)屬于磋商性文件，無(wú)法律約束力。

        此外，《修訂稿》預(yù)測(cè)，均勝群英新能源業(yè)務(wù)產(chǎn)品智能充電樁(充電墻盒)安裝、運(yùn)維服務(wù)，2021年至2025年實(shí)現(xiàn)的收入占比分別達(dá)55.84%、64.70%、56.61%、59.45%、60.44%，但該類(lèi)產(chǎn)品預(yù)計(jì)2021年1月30日前才可能取得定點(diǎn)意向書(shū)。

        交易所要求香山股份，結(jié)合以往年度定點(diǎn)意向書(shū)與實(shí)際訂單的轉(zhuǎn)化率，說(shuō)明以無(wú)法律約束力的定點(diǎn)意向書(shū)，作為均勝群英未來(lái)收入預(yù)測(cè)基礎(chǔ)，是否謹(jǐn)慎、合理，以及可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。

        收購(gòu)埋坑

        《電鰻快報(bào)》研究發(fā)現(xiàn)，此前香山股份曾收購(gòu)深圳寶盛控股權(quán)，但此筆收購(gòu)，反而成為公司2019年虧損的“元兇”。

        2019年前三季度，香山股份營(yíng)業(yè)收入為6.8億元，同比增長(zhǎng)11.29%。

        《電鰻快報(bào)》注意到，2019年，香山股份營(yíng)業(yè)收入為8.42億元，同比下滑10.26%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損6492.02萬(wàn)元，同比下滑268.65%。

        香山股份表示，2019年報(bào)虧損，主要系對(duì)參股公司深圳市寶盛自動(dòng)化設(shè)備有限公司(簡(jiǎn)稱“深圳寶盛”)長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備3149.94萬(wàn)元、投資虧損3661.63萬(wàn)元，以及應(yīng)收深圳寶盛控股股東劉海添、劉海龍業(yè)績(jī)補(bǔ)償款確認(rèn)為“其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)”的公允價(jià)值變動(dòng)-2773.61萬(wàn)元所致。公司期末其他應(yīng)收款中，應(yīng)收深圳寶盛往來(lái)款賬面余額1466.47萬(wàn)元，應(yīng)收深圳寶盛劉海添、劉海龍股權(quán)轉(zhuǎn)讓款賬面余額1441.01萬(wàn)元，并分別計(jì)提壞賬準(zhǔn)備14.66萬(wàn)元、1441.01萬(wàn)元。

        深圳寶盛是國(guó)內(nèi)的半導(dǎo)體、新型顯示專用生產(chǎn)設(shè)備方案解決商，產(chǎn)品涵蓋半導(dǎo)體芯片(IC)、液晶顯示(LCD)、柔性顯示(OLED)、自動(dòng)光學(xué)檢測(cè)(AOI)等多領(lǐng)域的智能生產(chǎn)設(shè)備。受2019年宏觀經(jīng)濟(jì)影響，國(guó)內(nèi)行業(yè)內(nèi)眾多中小企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難加重，部分企業(yè)選擇降價(jià)銷(xiāo)售搶占市場(chǎng)份額，及行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)加大，導(dǎo)致深圳寶盛的產(chǎn)品價(jià)格和毛利率面臨挑戰(zhàn)，侵蝕了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。該公司凈利潤(rùn)，從2018年度的盈利1303.91萬(wàn)元降至2019年度的虧損9488.93萬(wàn)元。

        此外，深圳寶盛為了爭(zhēng)取更多的客戶，在貨款結(jié)算政策方面給予客戶一定的讓步，導(dǎo)致應(yīng)收賬款規(guī)模居高不下，進(jìn)而導(dǎo)致應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)增加，部分客戶甚至出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況惡化而賬款無(wú)法回收。

        《電鰻快報(bào)》注意到，2018年3月，香山股份購(gòu)入深圳寶盛51%的股權(quán)，并取得對(duì)深圳寶盛的控制權(quán)。當(dāng)年11月，由于深圳寶盛當(dāng)年經(jīng)營(yíng)情況未達(dá)預(yù)期，由原股東對(duì)部分股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)，回購(gòu)后公司持股比例由51%變更為24.37%。

        收購(gòu)時(shí)，香山股份與深圳寶盛實(shí)控人簽訂了業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，約定補(bǔ)償金額按照業(yè)績(jī)補(bǔ)償款與長(zhǎng)期股權(quán)投資減值金額孰高計(jì)算，業(yè)績(jī)對(duì)賭期為2018年至2020年。

        截止2019年12月31日，劉海添和劉海龍欠香山股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本息合計(jì)1441.01萬(wàn)元。

《電鰻快報(bào)》