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        《電鰻快報》文/李萬鈞

        上市滿10個月的創(chuàng)業(yè)板公司普元信息(688118)擬通過并購開疆拓土，并購資產(chǎn)交易作價7.5億元，該交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。值得關(guān)注的是，并購資產(chǎn)4年業(yè)績對賭合計不低于1.82億元，這對于2019年凈利潤為5027萬元的普元信息來說，算得上是一筆十分劃算的買賣。

        不過，《電鰻快報》注意到，本次交易將形成較大商譽，普元信息后續(xù)的經(jīng)營壓力并不輕松。

        擬7.5億元并購音智達(dá) 其中現(xiàn)金支付1.92億元占比25.59%

        9月28 ，普元信息披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，該公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海音智達(dá)信息技術(shù)有限公司(簡稱“音智達(dá)”或標(biāo)的公司)100%股權(quán)，初步交易作價7.5億元。

        《電鰻快報》注意到，本次交易涉及18個交易對方，分別是上海音騰企業(yè)管理中心(有限合伙)(以下簡稱“上海音騰”)、張力、孫曉臻、楊明華、朱玉峰、王文韜、王雪、鄧強勇、上海旌齊企業(yè)管理中心(有限合伙)(以下簡稱“上海旌齊”)、深圳市達(dá)晨創(chuàng)通股權(quán)投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“深圳達(dá)晨”)、寧波賽誠企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“寧波賽誠”)、蕪湖勝賓投資中心(有限合伙)(以下簡稱“蕪湖勝賓”)、上海物聯(lián)網(wǎng)二期創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“物聯(lián)二期”)、徐潔、上海臨港松江股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“臨港投資”)、蘇州優(yōu)順創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“蘇州優(yōu)順”)、李玉環(huán)和邵君良。

        根據(jù)披露，目前交易各方商定標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)的交易金額不超過75000萬元，其中以發(fā)行股份的方式支付交易對價55810.125萬元，以支付現(xiàn)金方式支付交易對價19189.875萬元。由此計算得出，普元信息在本次交易中現(xiàn)金支付比例達(dá)到25.59%。

        普元信息還計劃募集配套資金。交易預(yù)案顯示，該公司擬通過詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，募集配套資金擬在扣除發(fā)行費用后用于支付本次交易的現(xiàn)金對價及重組相關(guān)費用，并用于上市公司補充流動資金。

        構(gòu)成重大重組 4年業(yè)績對賭1.82億元

        對一家上市公司的發(fā)展來說，外延并購是猛藥。下面對比一下普元信息的業(yè)績和本次交易的業(yè)績對賭。

        《電鰻快報》注意到，普元信息2019年凈利潤為5027.46萬元，扣非凈利潤4600.28萬元。結(jié)合此前的2017年和2018年的業(yè)績來看，該公司經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健上升，而本次并購將給該公司帶來業(yè)績的快速提升。

        而本次交易中，音智達(dá)的交易對方業(yè)績承諾為4年凈利潤1.82億元。

        預(yù)案信息顯示，音智達(dá)在業(yè)績承諾期即2020年、2021年、2022年和2023年，實現(xiàn)的經(jīng)上市公司聘請的合格審計機構(gòu)確定的扣非凈利潤分別不低于3080萬元、4020萬元、5020萬元和6080萬元，業(yè)績承諾期間實現(xiàn)的扣非凈利潤累計不低于18200萬元。

        本次普元信息收購音智達(dá)100%股權(quán)的交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

        披露信息顯示，音智達(dá)未經(jīng)審計的最近一期資產(chǎn)總額(與成交金額孰高)、資產(chǎn)凈額(與成交金額孰高)及最近一年的營業(yè)收入，占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告相關(guān)指標(biāo)的比例均超過了50%，但低于100%。同時，普元信息控制權(quán)并不會發(fā)生變更，因此該交易溝通重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市。

        音智達(dá)未經(jīng)審計的最近一期資產(chǎn)總額(與成交金額孰高)占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;最近一期資產(chǎn)凈額(與成交金額孰高)占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣;音智達(dá)最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

        普元信息最近3年內(nèi)控股股東、實際控制人均為劉亞東，本次交易完成后，劉亞東仍為上市公司控股股東、實際控制人。本次交易不存在導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的情形，本次交易不構(gòu)成重組上市。

        本次交易中新增股份的鎖定期，存在遞進(jìn)式鎖定承諾。

        首先，14名交易對方，包括上海音騰、張力、孫曉臻、楊明華、朱玉峰、王文韜、王雪、鄧強勇、上海旌齊、深圳達(dá)晨、蕪湖勝賓、物聯(lián)二期、臨港投資、李玉環(huán)承諾，自其獲得新增股份發(fā)行結(jié)束后的12個月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以任何其他方式處分。

        其次，9名交易對方，包括上海音騰、張力、孫曉臻、楊明華、朱玉峰、王文韜、王雪、鄧強勇、上海旌齊，對其獲得的20%、30%股份，進(jìn)一步進(jìn)行了超出1年和2年的鎖定期承諾。

        根據(jù)相關(guān)條款，9名交易對方承諾在標(biāo)的公司實現(xiàn)以下業(yè)績承諾前，其通過本次交易認(rèn)購的上市公司新增股份應(yīng)當(dāng)被鎖定：完成《業(yè)績承諾補償框架協(xié)議》確定的2020年及2021年兩年合并的業(yè)績承諾指標(biāo)，其通過本次交易認(rèn)購的上市公司新增股份數(shù)的20%可以被解除鎖定;完成《業(yè)績承諾補償框架協(xié)議》確定的2022年(含當(dāng)年)以前年度的業(yè)績承諾指標(biāo)，其通過本次交易認(rèn)購的上市公司新增股份數(shù)的30%可以被解除鎖定。

        并購形成巨大商譽 猛力擴張后也不輕松

        普元信息表示，本次對音智達(dá)的收購有利于發(fā)揮雙方的協(xié)同效應(yīng)，拓寬上市公司數(shù)據(jù)領(lǐng)域產(chǎn)品及服務(wù)，完善戰(zhàn)略布局，同時還有利于提升上市公司盈利能力，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

        公開信息顯示，普元信息是國內(nèi)專業(yè)的軟件基礎(chǔ)平臺提供商，主要面向金融、政務(wù)、電信、能源、制造業(yè)等行業(yè)大中型客戶，提供自主可控、安全可靠的軟件基礎(chǔ)平臺產(chǎn)品及相應(yīng)技術(shù)服務(wù)。標(biāo)的公司是一家專注于“數(shù)據(jù)驅(qū)動管理”的大數(shù)據(jù)領(lǐng)域技術(shù)與服務(wù)提供商，主要面向汽車、醫(yī)療、快消、高科技制造等行業(yè)大中型客戶，提供數(shù)據(jù)治理、數(shù)據(jù)挖掘與算法、數(shù)據(jù)可視化技術(shù)及解決方案。

        從這一點看，普元信息將于音智達(dá)在產(chǎn)品、客戶群體等方面存在優(yōu)勢互補和協(xié)同效應(yīng)，重組后該公司將實現(xiàn)快速的規(guī)模擴張和業(yè)務(wù)擴張。

        不過，本次交易也有較大的商譽增值，這同樣會給普元信息的經(jīng)營帶來風(fēng)險。

        本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價不超過75000萬元。截至2020年6月30日，標(biāo)的公司未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為12891.53萬元，本次交易可能形成較大金額的商譽。如標(biāo)的公司未來技術(shù)、產(chǎn)品的市場競爭力下降，或所處行業(yè)政策未來發(fā)生重大不利變化，或其他原因?qū)е聵?biāo)的公司經(jīng)營不善，將可能導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)商譽減值的情形，對上市公司經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重大不利影響。

《電鰻快報》