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????????《電鰻財(cái)經(jīng)》文 / 李瑞峰

????????近日，安徽藍(lán)盾光電子股份有限公司(以下簡稱藍(lán)盾光電)IPO成功過會(huì)。藍(lán)盾光電的主營業(yè)務(wù)是高端分析測量儀器制造、軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及工程、運(yùn)維服務(wù)、數(shù)據(jù)服務(wù)和軍工雷達(dá)部件的生產(chǎn)。產(chǎn)品和服務(wù)主要應(yīng)用于環(huán)境監(jiān)測、交通管理、氣象觀測和軍工雷達(dá)等領(lǐng)域。客戶主要為全國環(huán)境監(jiān)測、公安、交通、氣象等政府部門、企業(yè)及科研單位和部隊(duì)等。

????????在閱讀該公司提交的上市資料時(shí)，《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，該公司員工因涉嫌串通投標(biāo)導(dǎo)致公司被處罰，而該公司在招股書中并未披露詳細(xì)信息，尤其是，因公司員工涉嫌串標(biāo)已獲取的訂單有無被取消的可能，是否存在被取消招投標(biāo)資格或者受到行政處罰、刑事處罰等風(fēng)險(xiǎn)。

????????此外，該公司員工因行賄被起訴，而藍(lán)盾光電并未在招股書中披露公司為杜絕此類行為所采取的內(nèi)控措施，也沒有說明公司防范商業(yè)賄賂和合規(guī)銷售方面內(nèi)部控制制度建立及執(zhí)行有效性情況。

????????最后，藍(lán)盾光電股權(quán)結(jié)構(gòu)錯(cuò)綜復(fù)雜，甚至有重要股東在公司即將上市之前退出，行為著實(shí)讓人費(fèi)解。

????????因串通投標(biāo)公司被處罰

????????藍(lán)盾光電的招股書顯示，2019年4月24日，福建省福州市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查支隊(duì)作出立案決定，針對發(fā)行人福建分公司員工呂某、曹某進(jìn)行立案偵查，案由為涉嫌串通投標(biāo)。2019年7月31日，福州市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查支隊(duì)完成對上述案件的偵查工作，將該案移送至福州市人民檢察院，福州市人民檢察院審查后將該案交由其下級人民檢察院福州市鼓樓區(qū)人民檢察院審查。截至本回復(fù)出具之日，福州市鼓樓區(qū)人民檢察院已完成對上述案件的審查工作，并于2020年1月向福州市鼓樓區(qū)人民法院提起公訴，該案目前正處于福州市鼓樓區(qū)人民法院審判階段。

????????此次涉案人員呂某時(shí)為藍(lán)盾光電福建分公司經(jīng)理(2016-2019)，主要負(fù)責(zé)該公司智慧交通事業(yè)部福建地區(qū)銷售業(yè)務(wù)。涉案人員曹某為該公司福建分公司銷售員(2016-2019)，主要負(fù)責(zé)該公司智慧交通產(chǎn)品福建地區(qū)銷售工作。串通投標(biāo)案屬于刑事案件，該案已由福州市鼓樓區(qū)人民檢察院提起公訴，未將發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員列為犯罪嫌疑人。

????????受疫情影響，截至本招股說明書簽署日，上述案件尚未審理結(jié)案形成生效判決。但2020年5月，福州市鼓樓區(qū)人民法院下發(fā)的《刑事裁定書》列明了該案的被告人為呂某、曹某等四位自然人以及廈門藍(lán)明電子科技有限公司，發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員均未被列為被告。2020年5月底，上述被告人的近親屬分別收到了福州市鼓樓區(qū)人民法院下發(fā)的預(yù)交罰金通知，要求上述各被告預(yù)交相應(yīng)數(shù)額的罰金。根據(jù)上述被告人呂某等人的近親屬提供的繳款憑據(jù)，上述各被告已按要求向福州市鼓樓區(qū)人民法院預(yù)交了罰金。

????????事實(shí)上，藍(lán)盾光電在招股書中只是披露了事件進(jìn)展，甚至連公司被處罰的金額多少都沒有詳細(xì)披露。我們注意到，發(fā)審委要求藍(lán)盾光電進(jìn)一步說明目前是否存在公司及相關(guān)人員因此類情況仍在接受有關(guān)部門調(diào)查或相關(guān)案件正在審理的情況，對于因藍(lán)盾光電員工涉嫌串標(biāo)已獲取的訂單有無被取消的可能，是否存在被取消招投標(biāo)資格或者受到行政處罰、刑事處罰等風(fēng)險(xiǎn)。

????????員工行賄被抓 公司內(nèi)控有問題?

????????招股書披露，根據(jù)2018年2月26日貴州省六盤水市中級人民法院作出的《刑事判決書》，原貴州省盤州市(原盤縣)環(huán)境保護(hù)局環(huán)境監(jiān)測站站長吳風(fēng)云因收受他人賄賂，其行為構(gòu)成受賄罪，判處有期徒刑二年，并處罰金人民幣十五萬元。

????????根據(jù)刑事判決書披露，該案中關(guān)于受賄的指控事實(shí)中涉及藍(lán)盾光電原員工楊某，具體如下：“1、2013年的一天，被告人吳風(fēng)云在盤州市紅果大酒店楊某住宿的房間收受楊某賄賂的現(xiàn)金人民幣5萬元;2、2016年7月，被告人吳風(fēng)云在盤州環(huán)境保護(hù)局環(huán)境監(jiān)測站其本人辦公室收受楊某賄賂的現(xiàn)金人民幣3.5萬元。”

????????藍(lán)盾光電在招股書中披露，該案中藍(lán)盾光電前員工楊某已于2019年6月從公司離職，涉案時(shí)為藍(lán)盾光電銷售人員(2012-2016)，主要負(fù)責(zé)環(huán)境監(jiān)測設(shè)備貴州地區(qū)銷售工作，不屬于發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人，未在發(fā)行人擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員。

????????以上行賄行為都是在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生，而藍(lán)盾光電并未在招股書中披露公司為杜絕此類行為所采取的內(nèi)控措施。因此，發(fā)審委請保薦人代表進(jìn)一步說明該公司防范商業(yè)賄賂和合規(guī)銷售方面內(nèi)部控制制度建立及執(zhí)行有效性情況，發(fā)行人員工違法違規(guī)行為與公司內(nèi)控有效性的關(guān)系，以及公司在提高市場競爭力和中標(biāo)率方面的具體措施。

????????重要股東臨時(shí)退出 復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)遭質(zhì)疑

????????招股書顯示，藍(lán)盾光電于2001年12月成立，由國資股東三佳集團(tuán)、通源投資、光機(jī)所(全稱為中國科學(xué)院安徽光學(xué)精密機(jī)械研究所)以及劉文清等6名自然人共同出資設(shè)立，注冊資本為3558萬元。

????????該公司成立僅一年后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓就開始。2002年12月，三佳集團(tuán)、通源投資、光機(jī)所將所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，受讓方永盛投資、人和投資、鑫源投資均為員工持股平臺，這樣該公司實(shí)現(xiàn)了民營化改制。此后2007年，該公司的另一個(gè)員工持股平臺萬里投資出資487.98萬元受讓524.28萬股股份。

????????事實(shí)上，永盛投資、人和投資、鑫源投資及萬里投資均存在大規(guī)模股權(quán)代持行為，名義上共有41名股東，實(shí)際股東數(shù)高達(dá)1901名。直到2015年11月，這4家員工持股平臺將所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給新盾投資，職工持股現(xiàn)象才得以清理。但是該公司眼花繚亂的代持行為很難說不存在潛存糾紛。

????????值得一提的是，萬里投資受讓股份時(shí)，價(jià)格為每股0.93元，明顯低于此前股東出資、增資對應(yīng)的每股出資額價(jià)格。此外，更奇怪的是，2018年10月8日，持股5.06%的重要股東吳群將其所持350萬股股份轉(zhuǎn)讓給隆華匯投資，轉(zhuǎn)讓總價(jià)1909.37萬元，每股相當(dāng)于5.46元/股。

????????證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局公開的信息顯示，2018年9月17日，藍(lán)盾光電已經(jīng)輔導(dǎo)報(bào)備。根據(jù)藍(lán)盾光電公開信息，該公司在2017年就開始籌劃推動(dòng)上市事宜。2019年4月，該公司遞交了A股上市申請，僅過5個(gè)月就進(jìn)行了預(yù)披露更新。作為藍(lán)盾光電重要股東，吳群不可能不知道該公司推進(jìn)上市事宜及其進(jìn)展，而選擇在遞交上市申請前夕突然清倉撤退，行為實(shí)在讓人費(fèi)解。對此，藍(lán)盾光電并未披露。

????????此外，受讓吳群股權(quán)的方隆華匯投資是一家私募基金，其實(shí)際控制人之一曹蘊(yùn)與藍(lán)盾光電實(shí)控人袁永剛關(guān)系不一般。金通安益投資、金通智匯投資、隆華匯股權(quán)投資均為袁永剛控制企業(yè)，而曹蘊(yùn)分別擔(dān)任前述三家公司董事長、董事、公司副總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。

????????對于藍(lán)盾光電較為復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，發(fā)審委請藍(lán)盾光電進(jìn)一步說明該公司保持控制權(quán)穩(wěn)定面臨的風(fēng)險(xiǎn)，以及對發(fā)行人未來經(jīng)營穩(wěn)定性的影響。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

《電鰻快報(bào)》