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        因陷入違規(guī)擔(dān)保旋渦，被稱為“互聯(lián)網(wǎng)珠寶第一股”的甘肅剛泰控股(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“*ST剛泰”，600687.SH)最近“麻煩”不斷。

        4月10日，上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)披露紀(jì)律處分決定，對*ST剛泰及其實際控制人暨時任公司董事長徐建剛、時任董事兼總經(jīng)理趙瑞俊(代行董事會秘書職責(zé))等多人公開譴責(zé)，并認(rèn)定徐建剛五年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員;對公司時任董事會秘書李敏、時任財務(wù)總監(jiān)張威予以通報批評。

        上述處罰事由與*ST剛泰的違規(guī)擔(dān)保事宜相關(guān)。

        “*ST剛泰雖然所屬區(qū)域在甘肅省，但是實際的辦公地以及經(jīng)營都在上海，這增加了我們的監(jiān)管難度。”甘肅證監(jiān)局人士向《中國經(jīng)營報》記者表示，對于這個公司曾經(jīng)有過舉報材料，我們也注意到了，隨后展開調(diào)查，發(fā)現(xiàn)的確是有違規(guī)擔(dān)保等情形存在。

        違規(guī)擔(dān)保“惹禍”

        根據(jù)甘肅證監(jiān)局《行政處罰決定書》((2019)2號)，*ST剛泰于2016年11月22日至2018年6月13日期間，為實際控制人徐建剛及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)累計提供21筆擔(dān)保，擔(dān)保金額合計約56.34億元。

        上述甘肅證監(jiān)局人士告訴記者，對于*ST剛泰實際控制人徐建剛等人的紀(jì)律處分，將通報中國證監(jiān)會和甘肅省人民政府，并計入上市公司誠信檔案。

        紙包不住火。和大多數(shù)因違規(guī)擔(dān)保被處罰的上市公司一樣，*ST剛泰的違規(guī)擔(dān)保東窗事發(fā)，源于其自查。

        2019年4月11日，*ST剛泰發(fā)布公告稱：近日發(fā)現(xiàn)在部分借款糾紛案件中，存在由公司提供擔(dān)保的嫌疑。經(jīng)自查，相關(guān)擔(dān)保均與公司控股股東及其一致行動人或?qū)嶋H控制人徐建剛相關(guān)，但均未經(jīng)公司有決策權(quán)限的決策機構(gòu)批準(zhǔn)，屬于違規(guī)為控股股東及其一致行動人提供擔(dān)保。其中，涉及違規(guī)擔(dān)保42億元，目前尚未償還的本息合計約34億元，股東提供的質(zhì)押擔(dān)保物約51億元。

        然而，彼時徐建剛認(rèn)為，上述借款的擔(dān)保僅為名義擔(dān)保，其額外提供的質(zhì)押擔(dān)保物約51億元，能夠足額覆蓋借款本息，不會給*ST剛泰造成實質(zhì)性損失。

        隨后，經(jīng)甘肅證監(jiān)局查明，*ST剛泰違規(guī)擔(dān)保涉及的金額比上述自查的數(shù)據(jù)還要多一些。2016年11月22日至2018年6月13日期間，*ST剛泰為其實際控制人、關(guān)聯(lián)方及其他相關(guān)方的21筆借款違規(guī)提供擔(dān)保，擔(dān)保金額合計56.34億元，上述擔(dān)保事項未經(jīng)*ST剛泰董事會、股東大會決策程序，且未及時履行信息披露義務(wù)。

        另外，因前述21筆借款中有多筆未按期償還，部分出借人將*ST剛泰列為被告之一提起訴訟，涉訴金額合計不低于7.85億元，已達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，但是*ST剛泰未及時對外披露。

        對于上述違規(guī)擔(dān)保等問題，*ST剛泰方面未向記者作出回應(yīng)。該公司人士表示，具體以公告內(nèi)容為準(zhǔn)。

        “違規(guī)擔(dān)保且虛假陳述，損害了投資人權(quán)益，肯定是要被處罰的。”上述甘肅證監(jiān)局人士表示，在去年我們已經(jīng)向*ST剛泰下發(fā)了《行政處罰決定書》。并對相關(guān)責(zé)任人給予嚴(yán)懲，包括罰款、警示等措施。

        除了“違規(guī)擔(dān)保”外，*ST剛泰在資本市場上的表現(xiàn)也“麻煩”不斷。記者梳理其股價走勢發(fā)現(xiàn)，2019年4月12日開盤起，*ST剛泰股價開始一路下跌，5月20日，*ST剛泰及相關(guān)當(dāng)事人被證監(jiān)會立案調(diào)查之后，股價再次“斷崖式”下跌，連續(xù)出現(xiàn)4個跌停板。目前，*ST剛泰的股價已經(jīng)跌破1元/股。截至2020年4月17日收盤，其每股價格為0.96元。

        在股價、市值縮水之際，*ST剛泰或?qū)⒚媾R眾多投資者的維權(quán)索賠。因為*ST剛泰“虛假陳述”，已經(jīng)有投資人打算通過法律訴訟進(jìn)行索賠。上海創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所許峰律師向記者表示，“我們依據(jù)證監(jiān)會的處罰決定提起訴訟，近期正在征集階段，預(yù)計在今年下半年立案。”

        許峰告訴記者，根據(jù)法律及司法解釋規(guī)定，初步判斷，在2016年11月22日到2019年4月11日之間買入*ST剛泰股票，并在2019年4月11日后賣出或繼續(xù)持有股票的投資者可準(zhǔn)備發(fā)起索賠，索賠的依據(jù)就是證監(jiān)會的處罰決定。

        內(nèi)控控制失效?

        “上市公司違規(guī)為控股公司擔(dān)保而受到處罰屢見不鮮，大多數(shù)都是拆東墻補西墻，總體來說就是缺錢。”一位證券投資顧問向記者表示，*ST剛泰這種實際控制人繞開董事會進(jìn)行擔(dān)保，則說明其內(nèi)控管理失效。

        *ST剛泰在公告中曾坦言，公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，未經(jīng)公司決策程序，公司未能及時發(fā)現(xiàn)，未及時披露對外擔(dān)保，不符合公司章程的規(guī)定;公司在公章使用時部分用章登記未經(jīng)審批，部分用章未在登記簿登記，公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。

        記者注意到，在2019年6月21日，*ST剛泰披露公告稱，在公司實際控制人徐建剛直接安排下，公司于2018年4月3日向上海酷呷貿(mào)易有限公司(以下簡稱“酷呷貿(mào)易”)開具了5張商業(yè)承兌匯票，累計金額1000萬元。后酷呷貿(mào)易將上述商業(yè)承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給益安保理，在實際控制人安排下，由*ST剛泰向益安保理出具了《債務(wù)擔(dān)保承諾函》。

        根據(jù)年審會計師出具的*ST剛泰2018年度內(nèi)部控制審計報告，*ST剛泰部分對外融資借款事項未執(zhí)行內(nèi)部審批流程和集體決策程序，不符合其章程及相關(guān)內(nèi)部控制的規(guī)定，與之相關(guān)的財務(wù)報告內(nèi)部控制運行失效。

        某會計師事務(wù)所注冊會計師張瑞(化名)向記者表示，上市公司財務(wù)規(guī)范是基本要求，必須按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。同時對印章的管理也必須規(guī)范，如若不然，由此引發(fā)的財務(wù)關(guān)系，就很難判斷真實性，有時候甚至?xí)l(fā)訴訟風(fēng)險。

        “*ST剛泰之所以走到今天這一種地步，與其不健全的管理不無關(guān)系。”一位前*ST剛泰員工告訴記者，上市公司本應(yīng)該有嚴(yán)格的內(nèi)控機制，董事會決定重大事項，但*ST剛泰是實際控制人徐建剛說了算，公司的財務(wù)也都是由控股股東把控。

        時任董秘李敏、時任財務(wù)總監(jiān)張威曾對上交所處分提出申辯，理由就是參與違規(guī)擔(dān)保人員承認(rèn)未告知董秘及信披人員，整個操作繞過上市公司，在控股股東集團(tuán)財務(wù)部直接進(jìn)行，口頭違規(guī)安排用印，違規(guī)事實是個人繞開制度而實施的。

        *ST剛泰內(nèi)控管理失效最終導(dǎo)致經(jīng)營不善，根據(jù)其2019年的業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2019年虧損28.16億元~33.79億元。

        值得注意的是，*ST剛泰在2018年就已經(jīng)出現(xiàn)虧損。當(dāng)年其凈利潤虧損11.65億元，基本每股虧損0.78元，而2017年同期則每股盈利0.37元。據(jù)了解，*ST剛泰的2019年年度報告預(yù)約披露日期為2020年4月29日。*ST剛泰方面稱，若2019年度財務(wù)報告仍被會計師事務(wù)所出具無法表示意見或否定意見的審計報告，公司股票將可能被暫停交易。

《電鰻快報》