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????????《電鰻快報(bào)》文/李萬(wàn)鈞

????????3月21日杭州高新(300478)一則出售子公司太陽(yáng)高新股權(quán)的公告，強(qiáng)化了該公司當(dāng)前的“亂戰(zhàn)”格局：本次屬于資產(chǎn)清理性質(zhì)，此前該公司實(shí)控人變更，遭遇訴訟且賬戶被凍結(jié)，一眾高管陸續(xù)辭職，員工持股平臺(tái)減持，2019年斷崖式巨虧，原控制方高興集團(tuán)及高長(zhǎng)虹合計(jì)持有公司31.36%的股份被法院輪候凍結(jié)……接下來(lái)，新的實(shí)控人、作為“二股東”的呂俊坤能否hold住公司的發(fā)展方向?

????????截至上周五收盤(pán)(3月20日)該公司總市值15.8億元，站在未來(lái)的某個(gè)時(shí)點(diǎn)，我們可能會(huì)看到呂俊坤對(duì)杭州高新的“操作”，會(huì)成為A股市場(chǎng)廉價(jià)買(mǎi)殼的成功案例。

????????底價(jià)出售子公司控制權(quán)或是讓利。

????????《電鰻快報(bào)》注意到，本次杭州高新“清理”的可是較為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。2020年3月19日杭州高新與杭州睿新電纜材料合伙企業(yè)(普通合伙)(簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州睿新”)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以人民幣3040.60萬(wàn)元將其持有的福建南平太陽(yáng)高新材料有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“太陽(yáng)高新”)51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州睿新，交易完成后，杭州高新不再持有太陽(yáng)高新的股權(quán)。

????????根據(jù)披露信息，被出售的控股子公司太陽(yáng)高新2019年前三季度扭虧為盈，這與杭州高新2019年度全年巨虧的業(yè)績(jī)表現(xiàn)形成鮮明對(duì)比。從主要財(cái)務(wù)指標(biāo)看，太陽(yáng)高新截至2019年三季度總資產(chǎn)10億元，所有者權(quán)益6.22億元，營(yíng)業(yè)收入從2018年全年的1.3億元攀升到1.9億元，凈利潤(rùn)339.34萬(wàn)元，而2018年該公司尚虧損114.26萬(wàn)元。

????????從經(jīng)營(yíng)角度看，這家控股子公司并不會(huì)給杭州高新帶來(lái)困擾，反而能帶來(lái)利潤(rùn)。不過(guò)，現(xiàn)在還是要折價(jià)出售。

????????根據(jù)意坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2019年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日太陽(yáng)高新51%股權(quán)的評(píng)估值，評(píng)估價(jià)值為3149.23萬(wàn)元。因太陽(yáng)高新2019年12月、2020年1月的經(jīng)營(yíng)虧損，雙方最終同意將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款確定為3040.60萬(wàn)元。這筆資金將增加杭州高新的運(yùn)營(yíng)資金，對(duì)虧損趨勢(shì)中的杭州高新來(lái)說(shuō)是個(gè)好消息。

????????2019年將斷崖式虧損2.82億元。

????????根據(jù)杭州高新披露的業(yè)績(jī)快報(bào)，該公司預(yù)計(jì)2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.97億元，同比下降18.28%;利潤(rùn)總額-2.98億元，同比下降1690.33%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-2.82億元，同比下降1433.49%。而2018年杭州高新尚處在盈利狀態(tài)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入8.53億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2117.95萬(wàn)元。

????????出現(xiàn)虧損的主要原因，是因?yàn)楹贾莞咝?019年同期合并報(bào)表范圍包含了杭州奧能電源設(shè)備有限公司2018年1-11月的營(yíng)業(yè)收入，公司募投項(xiàng)目的折舊費(fèi)用較大且計(jì)提了較大金額的預(yù)計(jì)負(fù)債和壞賬準(zhǔn)備。

????????同時(shí)，業(yè)績(jī)虧損導(dǎo)致資產(chǎn)“縮水”。杭州高新業(yè)績(jī)快報(bào)披露，去年總資產(chǎn)為8.23億元，較報(bào)告期初下降25.99%;歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為2.66億元，較期初下降52.34%。

????????高管陸續(xù)辭職，員工持股平臺(tái)減持公司股份。

????????3月18日，杭州高新披露公告，公司董事會(huì)收到副總經(jīng)理朱忠華的書(shū)面辭職申請(qǐng);3月19日，公司董事會(huì)收到董事許廣彬的書(shū)面辭職申請(qǐng)。上述2人任職屆滿期限為2020年11月12日，均是提前8個(gè)月主動(dòng)離職。而此前更早的2019年11月份，該公司財(cái)務(wù)總監(jiān)繆勇剛就已經(jīng)提出書(shū)面辭職。

????????離職時(shí)，繆勇剛通過(guò)杭州天眼投資有限公司間接持有杭州高新股份12.825萬(wàn)股，朱忠華先生通過(guò)杭州天眼投資有限公司間接持有杭州高新股份256500股。2人承諾在離任半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。

????????杭州天眼投資有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“天眼投資”)是杭州高新的員工持股平臺(tái)，根據(jù)2019年5月信息披露，天眼投資擬以集合競(jìng)價(jià)及大宗交易方式減持公司股份不超過(guò)380萬(wàn)股，減持比例不超過(guò)公司總股本的3%。截至減持期屆滿，天眼投資共減持杭州高新197.67萬(wàn)股股份，合計(jì)減持比例1.56%，對(duì)杭州高新的持股比例由5.4%下降至3.84%，盡管沒(méi)有達(dá)到此前披露的減持上限，但低于5%的持股紅線，未來(lái)減持將不再進(jìn)行公告。

????????另一家持股5%股東擬全部減持，如今尚在減持期。

????????根據(jù)披露，2020年1月14日至2020年7月13日，杭州高新持股5%的股東南靖互興樹(shù)灣股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱(chēng)“南靖互興”)擬減持，該公司持有杭州高新無(wú)限售條件的股份633.365萬(wàn)股，占公司股份總數(shù)的5%，擬減持?jǐn)?shù)量不超過(guò)所持股份，即減持上限為清倉(cāng)。其中，以集中競(jìng)價(jià)方式進(jìn)行減持的，在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)減持股份的總數(shù)將不超過(guò)公司總股本的1%;若通過(guò)大宗交易方式進(jìn)行減持的，在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)減持股份的總數(shù)將不超過(guò)公司總股本的2%。

????????杭州高新及原控股股東涉訴未決，31.36%股份去向或?qū)⒆笥液贾莞咝聞?dòng)向。

????????其一，黃素鳳因《借款合同》糾紛起訴杭州高新，要求判令杭州高新(被告一)歸還借款本金人民幣2507.9萬(wàn)元整;并以2507.9萬(wàn)元為基數(shù)，按月利率2%的標(biāo)準(zhǔn)支付自2019年8月13日起至實(shí)際清償之日止的逾期利息。同時(shí)，原控股股東高興控股集團(tuán)、原實(shí)控人高長(zhǎng)虹，及杭州雙溪旅游、杭州臨安東天目山旅游也成為被告。該案將在杭州市余杭區(qū)人民法院審理。

????????其二，杭州高新股東高興控股集團(tuán)及高長(zhǎng)虹持有的公司股票被輪候凍結(jié)，兩者合計(jì)持股比例高達(dá)31.36%。上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司因借款合同糾紛向上海金融法院起訴高興集團(tuán)和高長(zhǎng)虹并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全;浙江物產(chǎn)中大聯(lián)合金融服務(wù)有限公司因借款合同糾紛向杭州市上城區(qū)人民法院起訴高興集團(tuán)和高長(zhǎng)虹并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全。

????????目前，高興集團(tuán)共持有杭州高新股份3875.998萬(wàn)股，占公司股本總額的30.60%;高長(zhǎng)虹先生共持有公司股份95.807萬(wàn)股，占公司總股本的0.76%。

????????未來(lái)，盡管高興集團(tuán)和高長(zhǎng)虹所持杭州高新31.36%股份的去向不好確定，但根據(jù)此前協(xié)議，該等股份的表決權(quán)已經(jīng)有條件放棄，換言之，新接手股東需要承繼相關(guān)承諾，不享有表決權(quán)。

????????呂俊坤對(duì)杭州高新控制股份比例上升至24%，低價(jià)玩轉(zhuǎn)A股上市公司。

????????截至上周五(3月20日)收盤(pán)，杭州高新總市值15.8億元，收盤(pán)價(jià)12.48元，如此市值規(guī)模，可謂袖珍型上市公司。按此計(jì)算，呂俊坤控制的市值規(guī)模為3.79億元。

????????呂俊坤通過(guò)中國(guó)雙帆投資控股集團(tuán)(香港)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“雙帆投資”)和萬(wàn)人中盈(廈門(mén))股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)控制杭州高新2533.365萬(wàn)股，占該公司總股本的20%。2019年12月11日至2020年3月16日期間，呂俊坤通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)方式累計(jì)增持公司股份506.692萬(wàn)股，增持比例占公司總股本的4%。至此，對(duì)杭州高新的合計(jì)持股比例達(dá)到24%。

????????呂俊坤實(shí)現(xiàn)對(duì)杭州高新的控制方案是這樣的：受讓小股東控制權(quán)、向控制方借款解決債務(wù)、控制方協(xié)議放棄控制權(quán)。代價(jià)小，有技巧。

????????2019年9月18日，呂俊坤與高長(zhǎng)虹、樓永富簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓高長(zhǎng)虹、樓永富所持雙帆投資的50.99%股權(quán)。雙帆投資持有杭州高新15%股份。

????????2019年9月29日，高興集團(tuán)、高長(zhǎng)虹與呂俊坤、萬(wàn)人中盈簽訂《表決權(quán)放棄及相關(guān)承諾協(xié)議》，高興集團(tuán)和高長(zhǎng)虹無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地放棄其持有所有的杭州高新股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，亦不委托任何其他方行使該等股份的表決權(quán)，非經(jīng)萬(wàn)人中盈和呂俊坤書(shū)面同意，不得恢復(fù)上述表決權(quán)的行使。呂俊坤和萬(wàn)人中盈承諾向高長(zhǎng)虹出借15265萬(wàn)元資金，用于歸還占用上市公司資金本金余額。

????????根據(jù)當(dāng)時(shí)約定，呂俊坤要通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入杭州高新不低于5%、不高于9.99%的股份，如今離增持下限還有1%空間。

????????然而，原控制方高興集團(tuán)和高長(zhǎng)虹合計(jì)持有且被輪候凍結(jié)的杭州高新31.36%股份，其去向至關(guān)重要，呂俊坤要想為杭州高新下一步資本運(yùn)作清除障礙，勢(shì)必要解決這個(gè)難題。但不拿出真金白銀來(lái)，是難以解決問(wèn)題的。

????????杭州高新將走向何方?《電鰻快報(bào)》將保持持續(xù)關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》