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      《電鰻快報(bào)》文/李萬鈞

        A股市場(chǎng)昔日的明星股、教育板塊的嬌子全通教育(300359)控制權(quán)變更的框架協(xié)議已經(jīng)簽訂，投資人的背景是江西國資和民資聯(lián)合體。連續(xù)巨虧、股價(jià)一落千丈的全通教育要易主了。

        現(xiàn)在簽訂的還只是框架協(xié)議，正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議計(jì)劃于4月底前簽訂，交易框架為：實(shí)控人及一致行動(dòng)人與投資方(擬設(shè)立新主體)協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股份(6.8911%)，并協(xié)議將剩余所持大部分股份(16.6089%)的表決權(quán)委托給投資方。后續(xù)仍有可能繼續(xù)轉(zhuǎn)讓股份，但約定累積不超過一定比例(18.5%，即不超過實(shí)控人所控制股份的2/3，實(shí)控人至少會(huì)保留1/3的股份)。

        《電鰻快報(bào)》研究發(fā)現(xiàn)，全通教育本次控制權(quán)變更的“易主”方案于市場(chǎng)上出現(xiàn)的案例多少有些差別，尋找的新買主也是兼具國資和民資背景，而目前對(duì)新投資方的資金情況和具體話語權(quán)暫未披露。

        先看看這個(gè)方案的設(shè)計(jì)路徑。2月27日晚間，全通教育公告稱，該公司實(shí)際控制人陳熾昌、林小雅夫婦及其一致行動(dòng)人全鼎資本管理有限公司(簡(jiǎn)稱“全鼎資本”)、中山峰匯資本管理有限公司(簡(jiǎn)稱“峰匯資本”)，與江西中文傳媒藍(lán)海國際投資有限公司(簡(jiǎn)稱“藍(lán)海國投”)、江西東旭投資集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“東投集團(tuán)”)于當(dāng)日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，藍(lán)海國投、東投集團(tuán)擬作為主要出資人共同投資設(shè)立合營企業(yè)，并由合營企業(yè)作為普通合伙人新設(shè)合伙企業(yè)(簡(jiǎn)稱“投資方”)，陳熾昌、林小雅、全鼎資本及峰匯資本擬將其持有的占公司總股本6.8911%的股份轉(zhuǎn)讓給投資方，并將持有的不超過總股本16.6089%的表決權(quán)委托給投資方，以使得投資方取得公司的控制權(quán)。后續(xù)若轉(zhuǎn)讓方有意向繼續(xù)將所持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給投資方，股份轉(zhuǎn)讓比例累計(jì)將不超過公司總股本的18.5%。

        由于合營企業(yè)的設(shè)立需向國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局進(jìn)行經(jīng)營者集中的審批(即“反壟斷審批”)并在反壟斷審批完成后進(jìn)行工商設(shè)立登記手續(xù)，交易雙方正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》預(yù)計(jì)2020年4月30日前簽署。

        《電鰻快報(bào)》注意到，由于交易的眾多事項(xiàng)尚未確定，本次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格也未最終確定，只是披露了定價(jià)原則。在本次公告中，全通教育甚至沒有披露交易對(duì)方的主要情況。

        根據(jù)公開信息，《電鰻快報(bào)》計(jì)算出全通教育當(dāng)前實(shí)控人實(shí)際控制的股份合計(jì)占總股本的27.5645%。其中，陳熾昌持有公司11594.49萬股股份，占公司股份總數(shù)的18.282%;林小雅持有公司1636.22萬股股份，占公司股份總數(shù)的2.58%;全鼎資本持有公司3574.16萬股股份，占公司股份總數(shù)的5.6357%;峰匯資本持有公司676.54萬股份，占標(biāo)的公司股份總數(shù)的1.0668%。陳熾昌、林小雅夫婦持有全鼎資本和峰匯資本100%股權(quán)。

        那么新的投資人又是什么背景呢?

        通過《天眼查》查詢，新投資人的投資方之一藍(lán)海國投，注冊(cè)資本9億元，單一股東為中文天地出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰荆?jiǎn)稱“中文傳媒”，為上交所主板上市公司，證券代碼600373，中文傳媒的控股股東為江西出版集團(tuán)，實(shí)際控制人為江西省政府。

        另一個(gè)投資方東投集團(tuán)為民營背景，注冊(cè)資本10.5億元，第一大股東和實(shí)控人陳東旭股權(quán)占比超過90%，該公司旗下有30家企業(yè)，涉足教育、文化出版、房地產(chǎn)等多個(gè)領(lǐng)域。

        換個(gè)新主人或許是全通教育的最好出路了，該公司的經(jīng)營已經(jīng)一塌糊涂。

        披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，全通教育2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入83967.63萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-65713.97萬元，即營收8個(gè)多億，虧損竟然高達(dá)6個(gè)多億。而這一局面在2019年進(jìn)一步惡化。

        全通教育2019年的業(yè)績(jī)虧損額度將超過營業(yè)收入。根據(jù)該公司剛剛披露的業(yè)績(jī)快報(bào)，預(yù)計(jì)2019年實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入71781.55萬元，較上年同期下降14.51%;營業(yè)利潤-72526.72萬元，較上年同期下降17.49%;利潤總額-73154.82萬元，較上年同期下降19.39%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為-73332.94萬元，較上年同期下降11.59%。所有利潤指標(biāo)的虧損幅度均比2018年擴(kuò)大，且虧損額均超過了營業(yè)收入。

        昔日全通教育受市場(chǎng)追捧時(shí)，其股價(jià)一路高歌猛進(jìn)，最高漲至467元(折合目前復(fù)權(quán)價(jià)99.93元)，而目前該公司股價(jià)維持在7元上下，投資者已經(jīng)虧得要吐血了。新投資人的到來，能否順利接手，能給公司帶來改觀，讓我們拭目以待吧。

《電鰻快報(bào)》