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2019年8月3日，萬馬科技股份有限公司（簡稱萬馬科技）公告擬將原計劃用于通信及信息化設備生產(chǎn)建設項目的部分募集資金變更用于收購原新三板掛牌公司安華智能股份有限公司（簡稱標的公司）51%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為5087.25萬元。對此，作為萬馬科技的小股東和中小投資者保護公益機構(gòu)，中證中小投資者服務中心（簡稱投服中心）對本次交易高度關(guān)注，就標的公司未來盈利能力、本次交易審計的合理性、業(yè)績補償?shù)目蓛冬F(xiàn)性存疑，希望上市公司能對本次交易中存在的疑問在臨時股東大會召開前向廣大投資者充分釋疑，便于廣大中小投資者理性決策。

一、IDC行業(yè)節(jié)能管控政策限制數(shù)據(jù)中心新增數(shù)量是否影響標的公司的未來盈利能力

公告披露，標的公司主要經(jīng)營業(yè)務為數(shù)據(jù)中心工程總承包業(yè)務。依據(jù)某證券公司發(fā)布的《通信行業(yè)IDC行業(yè)深度報告》，2018年我國數(shù)據(jù)中心機架數(shù)量已達210萬個，其中北京、上海、廣州及周邊的數(shù)據(jù)中心可用機架數(shù)量位列全國前三名，合計擁有135.8萬個數(shù)據(jù)中心機架，IDC需求主要集中在北、上、廣等一線城市。2018年9月，北京發(fā)布《北京市新增產(chǎn)業(yè)的禁止和限制目錄（2018年版）》，明確新建數(shù)據(jù)中心PUE（即數(shù)據(jù)中心能源使用效率指標）必須低于1.4，且要求中心城區(qū)全面禁止新建和擴建數(shù)據(jù)中心；上海發(fā)布的關(guān)于2018年至2020年信息基礎設施的三年行動計劃要求新建機房PUE低于1.3，新建機架控制在6萬個，總規(guī)模控制在16萬個；2019年4月，深圳發(fā)布《數(shù)據(jù)中心節(jié)能審查通知》，將嚴格控制數(shù)據(jù)中心年綜合能源消費新增量；浙江也要求控制機架數(shù)量年增長不超過30%，至2020年機架總數(shù)不超過25萬個。依據(jù)華信咨詢研究院的研究報告，熱點城市的節(jié)能管控政策正迫使IDC業(yè)務向環(huán)熱點和其他非熱點城市遷移，但由于非熱點城市受網(wǎng)絡及地理距離的限制，供給側(cè)的價格難以與熱點城市匹敵，未來將削弱IDC整體市場的增速。同時，IDC行業(yè)的主要上市企業(yè)萬國數(shù)據(jù)、鵬博士2018年凈利潤分別下降31.62%、48.71%，而Wind行業(yè)中心數(shù)據(jù)庫顯示2018年IDC行業(yè)整體凈利潤為-13.4億元，增長率為-260.53%，該行業(yè)的毛利率、凈利率、ROE、ROA等數(shù)據(jù)自2014年起呈持續(xù)下滑趨勢。作為數(shù)據(jù)中心工程總承包商，請標的公司說明在IDC行業(yè)節(jié)能管控政策限制數(shù)據(jù)中心新增數(shù)量、IDC整體市場增速放緩、IDC行業(yè)上市公司業(yè)績整體下滑的趨勢下，如何持續(xù)實現(xiàn)每年上千萬元的盈利業(yè)績。

二、本次交易披露的審計數(shù)據(jù)與標的公司2018年報披露的數(shù)據(jù)差異較大，為何兩次審計采用的確認依據(jù)不一致

本次交易披露的標的公司審計報告顯示，標的公司2018年營業(yè)收入為1.47億元、營業(yè)成本為1.17億元、凈利潤為1038.01萬元，而標的公司此前公開披露的2018年報數(shù)據(jù)顯示營業(yè)收入為1.83億元、營業(yè)成本為1.6億元、凈利潤為107.13萬元，兩者差距較大。標的公司解釋是因為工程項目營業(yè)收入、營業(yè)成本確認的期間不同，存在時間性差異導致，標的公司此前披露的2018年報數(shù)據(jù)主要依據(jù)年度項目的工程進度、開票和收款情況綜合預判確認，本次審計主要依據(jù)外部竣工驗收報告或工程完工進度文件確認，本次報表存在將部分項目收入、成本確認在2017年及以前年度。然而依據(jù)《企業(yè)會計準則第15號——建造合同》（新收入準則針對非上市企業(yè)于2021年起施行），若建造合同結(jié)果能夠可靠估計的，應按項目完工百分比確認合同收入及費用。雖然兩次審計由不同審計師完成，但2018年審計時間段、建造合同收入及成本確認的政策依據(jù)均是一致的、未發(fā)生變更。請說明兩次審計使用的確認依據(jù)不一致的原因。本次審計報告標的公司凈利潤較2018年報增加930.88萬元，變動率為868.9%，若將部分項目收入、成本確認在2017年及以前年度，是否意味著標的公司需要重新調(diào)整已披露的以前年度的審計報告。隨意調(diào)整項目的確認年度是否存在項目收入重復確認、項目成本少確認的可能。

三、本次業(yè)績補償履約保障措施不足，業(yè)績承諾補償是否可兌現(xiàn)

依據(jù)公司對上交所問詢函的回復公告，交易雙方約定公司應于本次交易先決條件全部滿足后的10個工作日內(nèi)一次性支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，為保障業(yè)績補償義務承諾的履行，業(yè)績承諾方將其持有的標的公司1000萬股向公司質(zhì)押擔保。本次交易對價為5087.25萬元，標的公司目前總股本為5700萬股，對應51%股權(quán)的每股價格為1.75元，據(jù)此計算交易對方擬質(zhì)押的1000萬股價值為1750萬元，遠低于本次交易對價5087.25萬元。由于本次交易公司將一次性支付對價，一旦標的公司未實現(xiàn)承諾業(yè)績、交易對方不能如期履約，擬質(zhì)押的股份將無法覆蓋全部交易對價，必將使上市公司及廣大股東利益受損。投服中心建議業(yè)績承諾方增加質(zhì)押股份，或通過其他擔保方式確保本次業(yè)績補償可以兌現(xiàn)。

投服中心希望萬馬科技能在臨時股東大會召開前對前述疑問詳細說明，積極解答廣大中小投資者的疑惑。投服中心也將持續(xù)跟蹤本次交易進展，通過公開發(fā)聲、發(fā)送股東函件等措施，維護廣大中小投資者合法權(quán)益。

《電鰻快報》