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      《電鰻快報(bào)》文 / 石磊磊

        證券代碼：603008 證券簡(jiǎn)稱：喜臨門(mén) 編號(hào)：2019-035 喜臨門(mén)家具股份有限公司 關(guān)于控股股東紹興華易投資有限公司或其指定方擬受讓華易可交債 全部份額并簽署相關(guān)協(xié)議的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

        重要內(nèi)容提示： 本次交易標(biāo)的為華易可交換公司債券1,000萬(wàn)張，紹興華易投資有限公 司(以下簡(jiǎn)稱“華易投資”)于2016年非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券共四 期，合計(jì)發(fā)行債券1,000萬(wàn)張，總發(fā)行規(guī)模為人民幣10億元，期限3 年。

        目前由天風(fēng)證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天風(fēng)證券”)成立的證券行 業(yè)支持民企發(fā)展系列之天風(fēng)證券2號(hào)分級(jí)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱 “2號(hào)資管計(jì)劃”)為華易可交換公司債券的唯一債券持有人，2019 年4月3日，顧家家居股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“顧家家居”)及其子 公司顧家家居(寧波)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“顧家寧波”)合計(jì)認(rèn)購(gòu)了2 號(hào)資管計(jì)劃中的B級(jí)份額3.1億元。2019年4月10日，2號(hào)資管計(jì)劃 投資了華易投資發(fā)行的可交換債券共計(jì)1,000萬(wàn)張。

        本次交易為天風(fēng)證券代2號(hào)資管計(jì)劃向華易投資或其指定方轉(zhuǎn)讓1000 萬(wàn)張華易可交債券。華易投資或其指定方需在2019年7月31日前全部 支付本次交易之轉(zhuǎn)讓款，但如在2019年7月31日前華易投資協(xié)調(diào)政府 機(jī)構(gòu)、國(guó)有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行等主體出具2號(hào)資管計(jì)劃認(rèn)可的 融資協(xié)議、放款審批單等文件，則支付期限寬限至2019年8月9日。 顧家家居及其一致行動(dòng)人承諾在寬限期日前將不會(huì)受讓2號(hào)資管計(jì)劃持 有的華易可交債或由可交債換股后的喜臨門(mén)股份。若華易投資或其指定 方在寬限期日前未能全部支付交易價(jià)款，則本次交易存在取消風(fēng)險(xiǎn)。 華易投資和顧家家居承諾在寬限期日前均不能以任何形式自己或安排 一致行動(dòng)人增持喜臨門(mén)股票。 華易投資或其指定方若未能在寬限期日前與2號(hào)資管計(jì)劃管理人就本次 交易協(xié)商一致，華易投資同意在約定的期限內(nèi)按照公司法和公司章程的 規(guī)定進(jìn)行喜臨門(mén)董事會(huì)的改組流程。

        喜臨門(mén)家具股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“喜臨門(mén)”)于2019年6月30日收到控股股東華易投資通知，華易投資或其指定方(以下并稱“華易投資”)擬受讓華易可交換公司債券全部份額，受讓價(jià)格為121,500萬(wàn)元，并于同日就本次交易與天風(fēng)證券簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，與顧家家居簽署《關(guān)于承接2號(hào)資管計(jì)劃持有的華易可交債全部份額事宜之備忘錄》，現(xiàn)將具體情況公告如下：

        華易投資與天風(fēng)證券之《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容 1、2號(hào)資管計(jì)劃管理人同意將2號(hào)資管計(jì)劃所持有的全部華易可交債1000萬(wàn)張轉(zhuǎn)讓給華易投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為121,500萬(wàn)元。 2、協(xié)議雙方同意，華易投資應(yīng)于2019年7月9日前向2號(hào)資管計(jì)劃管理人指定的收款賬戶支付本次交易之認(rèn)購(gòu)權(quán)利維護(hù)費(fèi)人民幣4,000萬(wàn)元(大寫(xiě)：肆仟萬(wàn)元整)，若華易投資在2019年7月9日前未能足額將上述認(rèn)購(gòu)權(quán)利維護(hù)費(fèi)打入2號(hào)資管計(jì)劃管理人指定的收款賬戶，則2號(hào)資管計(jì)劃管理人有權(quán)單方解除本協(xié)議。 華易投資應(yīng)于2019年7月31日下午3:00前，通過(guò)上海證券交易所固定收益平臺(tái)購(gòu)買(mǎi)華易可交債1000萬(wàn)張。 3、若華易投資支付認(rèn)購(gòu)權(quán)利維護(hù)費(fèi)后，在2019年7月31日前未能全部支付交易價(jià)款，則本協(xié)議約定交易事項(xiàng)取消，華易投資同意2號(hào)資管計(jì)劃管理人收取華易投資認(rèn)購(gòu)權(quán)利維護(hù)費(fèi)人民幣4,000萬(wàn)元而無(wú)需退還。但如在2019年7月31日前華易投資協(xié)調(diào)政府機(jī)構(gòu)、國(guó)有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行等主體向天風(fēng)證券出具其認(rèn)可的融資協(xié)議、放款審批單等文件，2號(hào)資管計(jì)劃管理人同意將華易投資支付本次交易全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款的時(shí)間寬限至2019年8月9日，并按照本協(xié)議第二條之約定計(jì)收交易價(jià)款及返還剩余認(rèn)購(gòu)權(quán)利維護(hù)費(fèi)(如有)。寬限期結(jié)束 后華易投資未能全部支付本次交易之轉(zhuǎn)讓款，則本協(xié)議約定交易事項(xiàng)取消，華易投資同意2號(hào)資管計(jì)劃管理人收取華易投資已支付的認(rèn)購(gòu)權(quán)利維護(hù)費(fèi)人民幣4,000萬(wàn)元而無(wú)需退還。

        華易投資與顧家家居之《關(guān)于承接2號(hào)資管計(jì)劃持有的華易可交債全部份額事宜之備忘錄》的主要內(nèi)容 1、華易投資承諾，由華易投資或其指定方在2019年7月31日(以下簡(jiǎn)稱“限期日”)前承接2號(hào)資管計(jì)劃持有的華易可交債。但如在2019年7月31日前華易投資協(xié)調(diào)政府機(jī)構(gòu)、及/或國(guó)有商業(yè)銀行、及/或股份制商業(yè)銀行等主體向顧家家居出具2號(hào)資管計(jì)劃管理人認(rèn)可的融資協(xié)議、放款審批單等文件，顧家家居同意將承接2號(hào)資管計(jì)劃持有的華易可交債的時(shí)間寬限至2019年8月9日(以下簡(jiǎn)稱“寬限期日”)。顧家家居要求華易投資指定方為非家居行業(yè)企業(yè)(含最終穿透后)，華易投資接受顧家家居的附加條件。 2、若2號(hào)資管計(jì)劃管理人決定在寬限期日前將2號(hào)資管計(jì)劃所持有的華易可交債部分或者全部出讓給華易投資或其指定方以外的其他受讓人，顧家家居及其一致行動(dòng)人承諾在寬限期日前將不會(huì)受讓2號(hào)資管計(jì)劃持有的華易可交債。 3、若2號(hào)資管計(jì)劃管理人決定在寬限期日前將2號(hào)資管計(jì)劃持有的華易可交債部分或者全部交換為喜臨門(mén)股票，顧家家居及其一致行動(dòng)人承諾在寬限期日前將不會(huì)受讓2號(hào)資管計(jì)劃持有的喜臨門(mén)股份。 4、雙方承諾在寬限期日前均不能以任何形式自己或安排一致行動(dòng)人增持喜臨門(mén)股票。 5、華易投資或其指定方若未能在寬限期日前與2號(hào)資管計(jì)劃管理人協(xié)商一致承接2號(hào)資管計(jì)劃持有的華易可交債的全部份額，華易投資同意在華易可交債全部換股之日起20個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)喜臨門(mén)董事會(huì)審議董事會(huì)改組事項(xiàng)，并在董事會(huì)召開(kāi)后20日內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)，按照公司法和公司章程的規(guī)定選舉董事。華易投資應(yīng)配合2號(hào)資管計(jì)劃管理人及其一致行動(dòng)人簽署相關(guān)協(xié)議并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

        相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示 本次交易可能存在因資金不足、資金未及時(shí)到位、標(biāo)的債券提前換股或轉(zhuǎn)讓而導(dǎo)致協(xié)議最終無(wú)法履行的風(fēng)險(xiǎn)。 四、其他說(shuō)明 公司指定信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及上海交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)，有關(guān)公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

        特此公告。 喜臨門(mén)家具股份有限公司董事會(huì) 二○一九年七月一日

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