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        《電鰻快報》 趙超/文

        在2018年《證監(jiān)會試點定向可轉(zhuǎn)債并購支持上市公司發(fā)展》文件下發(fā)后，鮮有公司嘗試發(fā)行可轉(zhuǎn)債收購資產(chǎn)的動作。而中閩能源(600163.SH)披露的收購資產(chǎn)方案，則采用發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)債的方式進行。

        中閩能源稱，公司擬將向控股股東投資集團發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券購買中閩海電100%股權(quán)，本次交易價格確定為25.39億元。其中，以發(fā)行股份形式向交易對方支付的交易對價為23.39億元;以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券形式向交易對方支付的交易對價為2億元。

        《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，中閩能源在上述發(fā)行可轉(zhuǎn)債的期限、利率、轉(zhuǎn)股價格修正、到期贖回等方面都給出了詳細規(guī)定。為后續(xù)其他上市公司采取類似方式購買資產(chǎn)，提供了一個可參考的樣本。而此次公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債鎖定期與公司股價掛鉤成為一大亮點。

買資產(chǎn)新玩法

        中閩能源本次發(fā)行股份的價格為3.39元/股，發(fā)行數(shù)量為6.89億股。發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格參照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價標準，即3.39元/股，按照初始轉(zhuǎn)股價格轉(zhuǎn)股后的股份數(shù)量為0.59億股。

        中閩能源以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券形式，向投資集團支付的交易對價為2億元，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的面值為100元，則購買資產(chǎn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量為200萬張。

        可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起4年，可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率為：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%。本次購買資產(chǎn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

        中閩能源上述購買資產(chǎn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期，自發(fā)行結(jié)束之日起滿12個月后第一個交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。

        值得注意的是，中閩能源在轉(zhuǎn)股價格有修正條款。向上修正條款為：在本次購買資產(chǎn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當公司股票在任意連續(xù)30個交易日中至少有20個交易日的收盤價高于當期轉(zhuǎn)股價格的180%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向上修正方案并提交公司股東大會審議表決。修正后的轉(zhuǎn)股價格不高于當期轉(zhuǎn)股價格的130%。同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

        轉(zhuǎn)股價格向下修正條款為，在本次購買資產(chǎn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當公司股票在任意連續(xù)30個交易日中至少有20個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的90%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于董事會決議公告日前20個交易日交易均價的90%。同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

        在到期贖回方面，在本次購買資產(chǎn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，公司將向投資者贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，到期贖回價格為債券面值的105%(不含最后一期利息)。

        限售期安排方面，交易對方以資產(chǎn)認購而取得的上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券，自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。

        《電鰻快報》注意到，本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于可轉(zhuǎn)換公司債券的當期轉(zhuǎn)股價格，或者交易完成后6個月期末收盤價低于可轉(zhuǎn)換公司債券的當期轉(zhuǎn)股價格的，交易對方持有可轉(zhuǎn)換公司債券的鎖定期自動延長至少6個月。

凈利潤先降后增

        中閩海電主營業(yè)務是在福建省莆田市秀嶼區(qū)平海灣海域從事海上風電項目的投資建設、運營及管理，主要產(chǎn)品為電力。

        2017年-2019年一季度，中閩海電營業(yè)收入分別為16,547.82萬元、14,665.31萬元、2,867.73萬元，凈利潤分別為8,862.72萬元、6,448.05萬元、670.29萬元。

        根據(jù)聯(lián)合中和出具的閩聯(lián)合評字(2019)第1127號《資產(chǎn)評估報告》預測，中閩海電2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的凈利潤數(shù)預計分別為5,456.05萬元、27,829.84萬元、49,708.75萬元、46,249.72萬元(下稱“預測凈利潤”)。

        根據(jù)上述預測凈利潤，投資集團承諾，如果本次交易于2019年度內(nèi)實施完成，則中閩海電在2019年度、2020年度、2021年度累計實現(xiàn)的凈利潤總數(shù)不低于82,994.64萬元;如果本次交易于2020年度內(nèi)實施完成，則中閩海電在2020年度、2021年度、2022年度累計實現(xiàn)的凈利潤總數(shù)不低于123,788.31萬元。

        從上述數(shù)據(jù)可以看出，中閩海電2019年凈利潤將會繼續(xù)下滑，而在2020年將迎來爆發(fā)式增長。

《電鰻快報》