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2019年6月28日，佳沃股份（300268.SZ）發(fā)布公告稱：通過境外子公司向Australis Seafoods S.A.（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）的全體股東發(fā)出《要約收購(gòu)報(bào)告書》，正式啟動(dòng)全面要約收購(gòu)，擬以現(xiàn)金方式要約收購(gòu)標(biāo)的公司100%的已發(fā)行股份。標(biāo)的公司主要股東已出具不可撤銷的承諾，就其合計(jì)持有的標(biāo)的公司約95.26%的股份接受本次要約。

以下為本次要約收購(gòu)的相關(guān)信息整理： 

智利交易所顯示，目前被收購(gòu)公司Australis Seafoods S.A.的最近股價(jià)為92.18智利比索，約合0.13美元。而本次要約收購(gòu)價(jià)格幾乎與市價(jià)持平，約0.135美元/股。

本次要約收購(gòu)的對(duì)價(jià)將以現(xiàn)金支付。假設(shè)標(biāo)的公司全體股東接受要約，則本次要約收購(gòu)100%股權(quán)的基礎(chǔ)對(duì)價(jià)為8.8億美元。按照中國(guó)人民銀行授權(quán)中國(guó)外匯交易中心公布的2019年2月28日（即《股份購(gòu)買協(xié)議》簽署日）人民幣匯率中間價(jià)（匯率為6.6901人民幣兌1美元）計(jì)算，合計(jì)58.87億人民幣。

本次交易的資金來(lái)源為公司自籌資金（包括但不限于上市公司自有資金、控股股東借款、非公開發(fā)行股票募集的資金、及通過其他法律法規(guī)允許的方式籌集的資金）以及蒼原投資作為聯(lián)合投資方的自籌資金。

根據(jù)7月2日公司的最近公告顯示，佳沃股份已通過智利的中央證券存管處（Depósito Central de Valores S.A.）完成標(biāo)的公司約65.02億股股份交割，所涉及款項(xiàng)已支付完畢，約占標(biāo)的公司總股本的95.26%。且標(biāo)的公司已完成其董事會(huì)改選的工作，改選后標(biāo)的公司董事會(huì)共有董事席位7位，其中公司提名董事6位，占標(biāo)的公司改選后的董事會(huì)總?cè)藬?shù)一半以上。

截止2019年7月9日，佳沃股份的總市值為22.38億元，公司今年一季度的總營(yíng)收僅有4.76億元。而此次近60億元的要約收購(gòu)，可以說(shuō)傾盡了公司所有。那么，在此次收購(gòu)之后佳沃又要如何發(fā)展？先從本次收購(gòu)的標(biāo)的公司看起。

 Australis Seafoods S.A.：智利上市水產(chǎn)公司，三文魚產(chǎn)量及市場(chǎng)價(jià)格決定盈利水平 

Australis Seafoods S.A.（以下簡(jiǎn)稱“Australis”）是一家在智利圣地亞哥交易所上市的水產(chǎn)養(yǎng)殖、加工及銷售公司。公司的主要業(yè)務(wù)是三文魚類的采購(gòu)、銷售、養(yǎng)殖、培育、進(jìn)出口、商業(yè)化和分銷，進(jìn)行所有直接或間接與捕撈和水產(chǎn)養(yǎng)殖有關(guān)的活動(dòng)。主要產(chǎn)品為大西洋鮭、鱒魚、銀鮭。

截止2018年末，Australis實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入約3.61億美元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約0.42億美元。以下為近幾年公司的業(yè)績(jī)情況：

Australis的業(yè)績(jī)情況與其養(yǎng)殖品種的變更以及三文魚市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)有直接關(guān)系。2018年，公司因成本控制原因逐步減少了銀鮭的生產(chǎn)，導(dǎo)致2018年的產(chǎn)量大幅下降。另一方面，公司營(yíng)收中占比最大的大西洋鮭，其銷售價(jià)格出現(xiàn)下降。兩方面原因?qū)е?018年Australis的業(yè)績(jī)出現(xiàn)下降。 

以下為公告中披露的全球三文魚銷售價(jià)格變動(dòng)情況：

 佳沃股份：聯(lián)想為實(shí)際控制人，收購(gòu)國(guó)星后業(yè)績(jī)大幅提升 

根據(jù)公開資料顯示，佳沃股份主要從事水產(chǎn)品加工、銷售，食品加工、銷售，進(jìn)出口貿(mào)易等業(yè)務(wù)。其主營(yíng)業(yè)務(wù)主要通過控股子公司國(guó)星股份開展，為中高端海產(chǎn)品的貿(mào)易、加工及銷售（包含狹鱈魚、北極甜蝦、格陵蘭比目魚、紅魚、阿根廷紅蝦、銀鱈魚等）。

目前公司加工及銷售的狹鱈魚、北極甜蝦、格陵蘭比目魚等海產(chǎn)品均產(chǎn)自大西洋、北冰洋和太平洋。進(jìn)口地主要為南美、歐洲、大洋洲地區(qū)，均從國(guó)外供應(yīng)商和大型捕撈船隊(duì)進(jìn)口，采用現(xiàn)貨交易模式。

近三年公司的業(yè)績(jī)整體處于增長(zhǎng)趨勢(shì)，尤其是2017年，公司完成收購(gòu)青島國(guó)星食品股份有限公司并成立浙江沃之鮮進(jìn)出口有限公司后，業(yè)績(jī)出現(xiàn)明顯提升。

截止2018年末，佳沃股份實(shí)現(xiàn)總營(yíng)收19.27億元，較上年同期增長(zhǎng)235.41%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2453.23萬(wàn)元，較上年同期增長(zhǎng)901.57%。

截止今年一季末，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.76億元，同比增長(zhǎng)8.26%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)141.15萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)17.35%。

公司公告稱：目前佳沃股份已是國(guó)內(nèi)市場(chǎng)最大的北極甜蝦進(jìn)口分銷商，以及最大的狹鱈魚加工及出口銷售商。此次要約收購(gòu)是國(guó)內(nèi)企業(yè)首次大規(guī)模收購(gòu)三文魚上游稀缺生物資源，有助于快速提公司在產(chǎn)業(yè)鏈中的議價(jià)能力，

此外值得注意的是，在本次要約收購(gòu)之前，佳沃集團(tuán)持有公司4006.59萬(wàn)股，占本次交易前公司股本總額的29.90%，為公司的控股股東；聯(lián)想控股直接及間接合計(jì)持有佳沃集團(tuán)100%的股權(quán)，是公司的實(shí)際控制人。

 收購(gòu)后：佳沃股份負(fù)債率升高，還債壓力增加 

雖然，佳沃股份在收購(gòu)智利上市公司Australis后對(duì)公司的產(chǎn)業(yè)鏈以及業(yè)務(wù)上將有較大幫助。但此次要約收購(gòu)涉及資金量較大，公司通過各種途徑籌資完成收購(gòu)后，未來(lái)仍將面臨償債、負(fù)債率上升等多個(gè)問題。

深交所在佳沃股份發(fā)布《重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）》后，也對(duì)公司下發(fā)了重組問詢函，以下為問詢函涉及的主要內(nèi)容： 

其中，值得注意的幾個(gè)問題是：公司的資金來(lái)源及償債能力、資產(chǎn)負(fù)債率較高和標(biāo)的公司毛利率波動(dòng)的合理性這幾個(gè)問題。

根據(jù)佳沃股份的回復(fù)公告來(lái)看，公司通過向控股股東借款、定向增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)債以及向銀行貸款等方式籌措約70億元。 

從以上融資來(lái)看，佳沃在完成收購(gòu)后，將面臨巨大的還債壓力。而截至2018年末，公司的資產(chǎn)負(fù)債率為67.74%，向控股股東借款后，公司的負(fù)債率水平將大概率上升，加上未來(lái)的利息償還，公司的資金仍將面臨較大壓力。

佳沃股份在問詢函回復(fù)中稱，報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司報(bào)的盈利能力及經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流狀況良好。在標(biāo)的公司維持正常、穩(wěn)定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，未來(lái)標(biāo)的公司部分經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流可用于償還相關(guān)借款本息。但標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利水平又很大程度上取決于三文魚的產(chǎn)量及市場(chǎng)價(jià)格，一旦出現(xiàn)不可抗因素導(dǎo)致的損失，將直接導(dǎo)致佳沃股份的償債風(fēng)險(xiǎn)上升。（JW）

本文作者：面包財(cái)經(jīng)

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