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       《號(hào)外財(cái)經(jīng)》文/ 楊力

　　2月14日，天生生物收到深交所關(guān)注函，詢(xún)問(wèn)天山生物2018年虧損的原因，并要求其詳細(xì)說(shuō)明不再將大象廣告納入合并報(bào)表的充分依據(jù)，并說(shuō)明業(yè)績(jī)預(yù)告中對(duì)大象廣告的長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行減值測(cè)試的過(guò)程、可回收金額確定依據(jù)和合理性，是否存在通過(guò)計(jì)提大額減值對(duì)2018年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行不當(dāng)盈余管理的情形。

　　業(yè)績(jī)大幅虧損收購(gòu)失誤是關(guān)鍵

　　《號(hào)外財(cái)經(jīng)》注意到，2019年1月31日，天山生物發(fā)布2018年業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2018全年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為-19.55億元至-19.6億元，上年同期的凈利潤(rùn)為744.43萬(wàn)元。

　　對(duì)于業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅虧損的原因，天山生物在業(yè)績(jī)預(yù)告中解釋稱(chēng)，2018年，公司通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)大象廣告有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大象廣告”）96.21%股權(quán)。因大象廣告執(zhí)行董事陳德宏的涉嫌違法、違規(guī)行為及故意隱瞞和實(shí)施阻礙行為等客觀原因，公司無(wú)法控制大象廣告。根據(jù)公司目前了解到大象廣告存在資金被挪用，違規(guī)對(duì)外擔(dān)保及違規(guī)對(duì)外借款等情況且金額巨大，武漢地鐵2號(hào)線(xiàn)提前終止協(xié)議疑似偽造，歷年攤銷(xiāo)成本累計(jì)少攤銷(xiāo)金額達(dá)到4.8億元等情況，以及仍有新的涉案事項(xiàng)在調(diào)查中，大象廣告持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在較大的不確定性，極可能出現(xiàn)資不抵債的情況。

　　天山生物在公告中表示，該項(xiàng)投資能夠收回的可能性極小，按預(yù)計(jì)可收回金額計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備約17.95億元。報(bào)告期，公司非經(jīng)營(yíng)性損益對(duì)凈利潤(rùn)的影響金額約為-1億元，同比降低1349.12%，降低的主要原因是，由于公司為大象廣告提供了1億元擔(dān)保，鑒于目前大象廣告的實(shí)際情況，公司已按預(yù)計(jì)將承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任預(yù)提擔(dān)保損失。

　　《號(hào)外財(cái)經(jīng)》從該公司三季度報(bào)告中了解到，2018年3月8日，天山生物與除陳德宏、廣州市陸高汽車(chē)銷(xiāo)售服務(wù)有限公司之外的34名交易對(duì)方簽署了《股份交割確認(rèn)書(shū)》，并實(shí)現(xiàn)第一次股權(quán)交割。第一次股權(quán)交割完成后，天山生物持有大象廣告53.1273%的股權(quán)。

　　2018年3月30日，大象股份有限公司整體變更為大象廣告有限責(zé)任公司，2018年4月3日，因大象股份變更為大象廣告，天山生物分別與陳德宏、廣州市陸高汽車(chē)銷(xiāo)售服務(wù)有限公司簽訂了《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，就標(biāo)的資產(chǎn)的第二次交割事宜進(jìn)行了補(bǔ)充約定。

　　2018年4月26日，寧波市北侖區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具《變更登記情況》。陳德宏、廣州市陸高汽車(chē)銷(xiāo)售服務(wù)有限公司持有的大象有限56,011,520元注冊(cè)資本過(guò)戶(hù)至天山生物名下的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。第二次股權(quán)交割完成后，該公司持有大象廣告96.2131%的股權(quán)。

　　原主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率下降新主營(yíng)業(yè)務(wù)難挑“大梁”

　　據(jù)天山生物2018年半年報(bào)披露，該公司從事畜牧業(yè)務(wù)和戶(hù)外廣告媒體運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。經(jīng)營(yíng)范圍包括：種牛、奶牛的養(yǎng)殖、銷(xiāo)售和進(jìn)出口；種羊養(yǎng)殖、銷(xiāo)售和進(jìn)出口；凍精、胚胎的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和進(jìn)出口；生鮮乳的收購(gòu)和銷(xiāo)售。

　　《號(hào)外財(cái)經(jīng)》從天山生物2018年三季度報(bào)告中了解到，2018年前三季度，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.7億元，比上年同期增長(zhǎng)了239.71%；歸屬于上市公司股東的扣非前和扣非后凈利潤(rùn)為4756萬(wàn)元和4707萬(wàn)元，比上年同期分別增長(zhǎng)了1168.27%和3554.15%。

　　盡管該公司的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)了大幅增長(zhǎng)，但報(bào)告期內(nèi)，該公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-4057萬(wàn)元，比上年同期減少了225.79%。

　　2018年上半年，天山生物的營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)自三個(gè)行業(yè)：畜牧業(yè)、加工業(yè)和廣告業(yè)，其中，來(lái)自畜牧業(yè)的營(yíng)業(yè)收入占比為19.3%，來(lái)自加工業(yè)的營(yíng)業(yè)收入占比為0.96%，來(lái)自廣告業(yè)的營(yíng)業(yè)收入占比為77.8%。

　　事實(shí)上，來(lái)自廣告業(yè)的營(yíng)業(yè)收入是由收購(gòu)大象廣告所得。天山生物在2018年中報(bào)中表示，大象廣告服務(wù)的客戶(hù)涵蓋了國(guó)內(nèi)外眾多知名品牌，主要客戶(hù)均是市場(chǎng)知名度高，在各自所處行業(yè)占有重要地位的客戶(hù)。2018年上半年大象廣告前20大客戶(hù)中，有多家為國(guó)內(nèi)外上市公司、世界500強(qiáng)企業(yè)、國(guó)內(nèi)500強(qiáng)企業(yè)或其旗下子公司。隨著大象廣告服務(wù)能力的不斷提升，大象廣告的客戶(hù)保持了較強(qiáng)的合作穩(wěn)定性，合作規(guī)模領(lǐng)先的客戶(hù)與大象廣告建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的良好合作關(guān)系。2018年上半年大象廣告前20大客戶(hù)中，穩(wěn)定合作3年以上的客戶(hù)占比達(dá)到65%。

　　然而，理想是豐滿(mǎn)的，現(xiàn)實(shí)卻是骨感的，在不到一年時(shí)間內(nèi)，大象廣告出現(xiàn)了大幅減值，導(dǎo)致天山生物2018年的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了大幅虧損。因此，深交所要求天山生物解釋說(shuō)明業(yè)績(jī)大幅虧損的原因以及此次收購(gòu)中存在減值問(wèn)題。

　　自2019年初至今，天山生物的股價(jià)下跌了13.79%，同期大盤(pán)指數(shù)上漲了13.54%。

《電鰻快報(bào)》