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　　來源：面包財經(jīng)

　　一段時間以來，上市公司的高溢價收購，以及交易背后潛在的商譽減值風(fēng)險，持續(xù)成為監(jiān)管部門密集問詢的觸發(fā)點。其中，尤其值得注意的是次新股高溢價并購。

　　2018年12月26日，上交所對鳴志電器（603728.SH）下發(fā)《關(guān)于對上海鳴志電器股份有限公司現(xiàn)金收購海外股權(quán)事項的問詢函》，對公司日前公告的擬以自有資金或依法籌措的資金收購瑞士Technosoft Motion AG公司100%股權(quán)事項進行了問詢。

　　標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率1017%，無業(yè)績承諾 

　　根據(jù)鳴志電器12月25日發(fā)布的收購公告，公司擬以3119.71萬瑞士法郎（約合2.18億人民幣）的現(xiàn)金對價收購Luciano Antognin和Liviu Kreindler合計持有的瑞士T Motion公司100%的股權(quán)。收購資金來源于公司自有或依法籌措。

　　標(biāo)的公司T Motion創(chuàng)立于 2018 年 12 月，目前旗下全資擁有2家瑞士子公司和1家羅馬尼亞孫公司。根據(jù)公告，T Motion主要基于最新控制技術(shù)的創(chuàng)新設(shè)計，核心技術(shù)主要包括一體化和一機多功能。其設(shè)計的名為MotionChip™的運動控制DSP解決方案可以為高端醫(yī)療/生命科學(xué)，超細(xì)微加工和機器人(13.350, 0.06, 0.45%)等各種運動控制應(yīng)用領(lǐng)域提供經(jīng)濟高效的解決方案。

　　值得注意的是，此次交易的價格是按照EBITDA倍數(shù)法來確定的。（PS：EBITDA是Earnings Before Interest， Taxes， Depreciation and Amortization的縮寫，即未計利息、稅項、折舊及攤銷前的利潤。）

　　資料顯示T Motion公司在2017及2018上半年的營收分別約為5804.16萬和4147.22萬元，凈利潤分別約為1703.22萬和1377.54萬元。最終在8倍率EBITDA基礎(chǔ)上，此次交易價格確定約2.18億元。

　　然而，若以T Motion公司2018上半年經(jīng)審計凈資產(chǎn)1951.31萬元測算，則本次交易的評估增值率高達1017%，但交易雙方未約定業(yè)績承諾。

　　針對上述情況，交易所要求公司詳細(xì)披露標(biāo)的公司的評估方法、增值合理性及業(yè)績保障等。另外，由于此次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值較其賬面值增幅較大，交易所還要求上市公司補充披露：（1）本次交易產(chǎn)生的商譽金額；（2）本次交易對商譽影響數(shù)的具體測算過程，是否已充分辨認(rèn)和合理判斷標(biāo)的公司擁有的但未在其財務(wù)報表中確認(rèn)的無形資產(chǎn)；（3）若標(biāo)的公司未來業(yè)績不及預(yù)期，是否會因商譽減值對上市公司業(yè)績構(gòu)成重大不利影響。

　　自帶商譽登場，上市之后繼續(xù)收購 

　　鳴志電器是2017年5月上市的股市新兵。上市之初，公司商譽賬面余額約2.31億元。

　　上市之后，公司進行了多次收購。簡單整理公司上市至今的并購事件如下：

　　上述收購中，對運控電子的股權(quán)收購值得重點關(guān)注。

　　公司首發(fā)IPO募資8.98億，其中約4.43億計劃用于控制電機新增產(chǎn)能項目。2017年9月，上市不足半年的鳴志電器即發(fā)布公告，擬以約3億現(xiàn)金收購原新三板掛牌公司運控電子（832187.OC 退市）。2018年2月，公司公告表示將變更部分募集資金投資項目用于收購運控電子99.5345%的股權(quán)。根據(jù)公告，原用于控制電機新增產(chǎn)能項目的4.43億募資中，約2.68億將被變更用于收購常州市運控電子有限公司99.5345%股權(quán)。

　　根據(jù)資料，這次交易以2017年9月30日為評估基準(zhǔn)日，運控電子賬面凈資產(chǎn)約9629.37萬元。評估最終選取收益法為結(jié)果，運控電子100%股權(quán)的估值約3.03億。

　　此外，運控電子2016年及2017年前三季度的營收分別約1.32億和1.21億，扣非凈利潤分別約2338.4萬及1702.37萬元。在此基礎(chǔ)上，相關(guān)方承諾運控電子2017 至2019年度實現(xiàn)的凈利潤（按扣除非經(jīng)常性損益后的孰低值計算）應(yīng)逐年持續(xù)增長，且分別盡可能實現(xiàn)不低于2450萬元、2750萬元、2982萬元，并確保三年合計不低于8182萬元。 截止2018年9月30日，鳴志電器的賬面商譽金額約3.84億，占其凈資產(chǎn)的22.12%。其中，約有1.45億系收購運控電子而形成。

　　扣非凈利潤下滑，應(yīng)收賬款及存貨周轉(zhuǎn)率下降 

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，頻繁的資本動作之下，公司營收持續(xù)增長，但扣非后歸母凈利潤出現(xiàn)了下滑。

　　2018年前三季度，公司營收約14.04億，同比增長16.34%，歸母凈利潤約1.28億，同比增長8.14%，但扣非凈利潤同比下滑2.65%，約至1.08億元。公司利潤增長對非經(jīng)常性損益的依賴加大。

　　此外，公司的應(yīng)收賬款與存貨也值得留心。

　　自2015年至2017年，公司的應(yīng)收賬款由2.83億逐年增至4億，累計增長41.34%；存貨由1.77億逐年增至2.55億，累計增長44.07%，均高于公司同期的營收增長。

截止2018年9月30日，公司的應(yīng)收賬款和存貨已分別達到1.4億和3.43億，同比分別增長29.15%和45.57%。應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率雙雙下降，周轉(zhuǎn)天數(shù)增加。

　　2018年前三季，鳴志電器應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)約84.62天，較上年同期增加約1.58天，較2016年同期增加約12.6天。公司存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)約88.45天，較2017及2016年同期分別增加8.17天和15.13天。

《電鰻快報》