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近日，中植系旗下上市公司之一

　　盡管此次為現(xiàn)金收購，無需通過證監(jiān)會審核，但因收購規(guī)模較大、多處財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)引人質(zhì)疑。

　　據(jù)了解，此次三壘股份擬通過全資子公司啟星未來以現(xiàn)金支付33億元、溢價(jià)20.59倍收購美杰姆100%股權(quán)，此次交易總價(jià)約為三壘股份貨幣資金7431.23萬元的44.6倍。

　　三壘股份采取“分期付款+增持股票”的交易結(jié)構(gòu)推進(jìn)此次收購。

　　長江商報(bào)記者注意到，此次并購中植系多家公司出動為三壘股份提供資金支持。

　　此外，今年上半年美杰姆扣非歸母凈利潤為6166.05萬，為2018年度業(yè)績承諾的34.2%。美杰姆想要完成三年累計(jì)不低于7.08億元的扣非凈利潤并非易事。

　　如果交易完成，三壘股份商譽(yù)將驟升七倍占到其資產(chǎn)總額49.26%。

　　標(biāo)的上半年完成業(yè)績承諾34.2%

　　10月26日，三壘股份及其控股子公司啟星未來與交易對手方簽署收購協(xié)議，以支付現(xiàn)金的方式，購買交易對方持有的美杰姆100%股權(quán)。

　　美杰姆主要從事美吉姆加盟早教中心授權(quán)經(jīng)營，公司業(yè)務(wù)源自美國“美吉姆”嬰幼兒早教品牌。但此次收購中，三壘股份擬收購的是“美吉姆”早教中心授權(quán)加盟業(yè)務(wù)，而直營子公司股權(quán)已經(jīng)被剝離。

　　根據(jù)評估，截至2018年6月30日，標(biāo)的公司歸屬于母公司的所有者權(quán)益賬面值為1.53億元，100%股權(quán)的評估值為33.08億元，評估增值31.55億元，增值率為2059.28%。經(jīng)各方協(xié)商確定，本次交易的交易價(jià)格為33億元。

　　此筆逾20倍超高溢價(jià)的交易完成后，三壘股份將在原有2.89億商譽(yù)的基礎(chǔ)上，新增商譽(yù)21.25億元，合計(jì)21.15億元，占交易完成后公司資產(chǎn)總額的比例為49.26%，占?xì)w屬于母公司所有者權(quán)益的比例為209.22%。

　　交易對手方也許下了高額業(yè)績承諾，標(biāo)的2018年至2020年扣非歸母凈利潤分別不低于1.8億、2.38億、2.9億。若本次交易未能在2018年內(nèi)完成，業(yè)績承諾變更為2019年至2021年標(biāo)的凈利潤分別不低于2.38億、2.9億、3.35億元。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年和2018年上半年，標(biāo)的分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.2億、2.16億、1.5億，歸母凈利潤分別為3556.43萬、8759.7萬、6233.28萬，扣非后歸母凈利潤分別為3477.82萬、8725.02萬、6166.05萬。

　　從標(biāo)的已有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及業(yè)績承諾來看，2017年至2020年標(biāo)的凈利潤增幅分別達(dá)到141.67%、106.9%、32.22%、21.85%。

　　但長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，今年上半年標(biāo)的僅完成2018年度業(yè)績承諾的34.2%。對于美杰姆目前的經(jīng)營業(yè)績來說，想要完成三年累計(jì)不低于7.08億元的扣非凈利潤并非易事。

　　多家中植系公司提供20.9億資金支持

　　33億全現(xiàn)金并購，對于三季度末總資產(chǎn)不足14億元的三壘股份來說，壓力不小。

　　截至今年三季度末，三壘股份資產(chǎn)總額13.87億元，負(fù)債總額2.09億元，資產(chǎn)負(fù)債率僅15.06%。其中，公司貨幣資金僅7431.23萬元，此次交易總價(jià)33億約為貨幣資金的44.6倍。

　　不過，三壘股份采取了“分期付款+增持股票”的交易結(jié)構(gòu)完成此次收購。

　　具體來看，本次交易由三壘股份的全資子公司啟星未來全部以現(xiàn)金支付，而啟星未來的資金來自于上市公司和其他股東的增資投入。其中，上市公司擬使用自有資金、關(guān)聯(lián)方借款或銀行借款、前次募集資金用于支付23.1億元收購對價(jià)；珠海融遠(yuǎn)和大連佳兆業(yè)分別投入4.9億元和5億元用于支付9.9億元收購對價(jià)。

　　長江商報(bào)記者注意到，為了解決資金問題，多家中植系公司出動提供幫助。

　　中海晟融承諾將以自有資金為上市公司承擔(dān)的23.1億元付款義務(wù)提供資金支持，中植啟星承諾為本次交易的收購主體所負(fù)有的付款義務(wù)提供保證擔(dān)保。珠海融遠(yuǎn)也同為中植系公司。

　此次并購，三壘股份僅需拿出自有資金和前次募集資金合計(jì)7.1億元，其他約20.9億元收購資金都來自于中植系其他關(guān)聯(lián)公司。

　　另一方面，協(xié)議約定收購款項(xiàng)擬采取分期支付，自框架協(xié)議生效之日至2019年年底分五期分別支付6.6億、10.4億、4億、4億、8億。

　　根據(jù)簽訂的框架協(xié)議，交易對方應(yīng)自取得第二期交易價(jià)款之日起12個(gè)月內(nèi)，將不低于交易價(jià)款總額的30%用于通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級市場增持等方式購入三壘股份股票。增持完成后的股票，將根據(jù)2018-2020年的業(yè)績承諾完成情況，按40%、30%、30%分三期解鎖。

　　但需注意的是，收購?fù)瓿珊螅龎竟煞莸呢?cái)務(wù)杠桿風(fēng)險(xiǎn)大幅增加。

　　預(yù)案顯示，本次交易完成后，上市公司2017年末和2018年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債率分別為77.87%、76.91%，較交易前分別增加了66.05個(gè)百分點(diǎn)、66.82個(gè)百分點(diǎn)。流動負(fù)債增加，也使公司流動比率分別達(dá)0.30和0.33，速動比率分別達(dá)0.07和 0.11，較交易前大幅降低。

《電鰻快報(bào)》