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云南白藥(70.230, 0.00, 0.00%)吸收合并白藥控股

　　中國(guó)證券報(bào)

　　□本報(bào)實(shí)習(xí)記者 潘宇靜 

　　11月1日晚，云南白藥發(fā)布了吸收合并白藥控股的預(yù)案。本次吸收合并對(duì)價(jià)初步預(yù)計(jì)為508.13億元。交易完成后，白藥控股作為被合并方將予以注銷，白藥控股將實(shí)現(xiàn)整體上市。

　　根據(jù)公告，白藥控股自2016年啟動(dòng)混合所有制改革以來(lái)，形成了云南省國(guó)資委、新華都(6.260, 0.00, 0.00%)（維權(quán)）及江蘇魚躍45%∶45%∶10%的股權(quán)結(jié)構(gòu)。云南白藥通過(guò)發(fā)行股份的方式對(duì)白藥控股實(shí)施吸收合并。云南白藥為吸收合并方，白藥控股為被吸收合并方。

　　本次吸收合并完成后，云南白藥為存續(xù)方，將承繼及承接白藥控股的全部資產(chǎn)、負(fù)債、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，白藥控股將注銷法人資格；白藥控股持有的上市公司股份將被注銷，云南省國(guó)資委、新華都及江蘇魚躍將成為上市公司的股東。

根據(jù)云南白藥披露的信息，白藥控股持有云南白藥4.32億股，計(jì)劃被全部吸收合并；云南省國(guó)資委在本次吸收合并后將持有云南白藥3.20億股的股份，占總股本的25.1%；新華都及其一致行動(dòng)人，持股比例從4.35%上升至25.1%，與云南省國(guó)資委持有云南白藥一樣的股數(shù)；江蘇魚躍在本次吸收合并后將增持云南白藥7108.80萬(wàn)股股份，持股比例增至5.58%。

　　此外，云南和合持股比例從10.03%將降至8.19%；平安人壽持股比例從9.36%降至7.65%；香港中央結(jié)算有限公司（陸股通）持股比例從8.08%降至6.6%；其他股東在吸收合并后持股比例為21.78%。

　　公告顯示，白藥控股母公司100%股權(quán)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為203.58億元，預(yù)估值為542.69億元，預(yù)估增值339.11億元，預(yù)估增值率為166.57%。基于上述預(yù)估值，白藥控股定向減資金額為34.55億元，標(biāo)的資產(chǎn)扣除白藥控股定向減資影響后的預(yù)估值為508.13億元。

　　此次發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)為6.66億股，發(fā)行價(jià)格為76.34元/股。

　　云南白藥表示，本次吸收合并旨在實(shí)現(xiàn)白藥控股和上市公司兩級(jí)主體的合并。此次交易前，上市公司的控股股東為白藥控股，無(wú)實(shí)際控制人。交易完成后，云南省國(guó)資委與新華都實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人并列為上市公司第一大股東，上市公司無(wú)實(shí)際控制人，且該股權(quán)結(jié)構(gòu)將保持長(zhǎng)期穩(wěn)定。

《電鰻快報(bào)》