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 　廣藥、加多寶的涼茶大戰(zhàn)剛落下帷幕，植物蛋白飲料界卻接力上演一場南北大戰(zhàn)。

　　8月14日，針對汕頭高新區(qū)露露南方有限公司（以下簡稱“汕頭露露”）的公開指控，承德露露(8.660, 0.00, 0.00%)（000848.SZ）給21世紀(jì)經(jīng)濟報道發(fā)來回復(fù)稱，公司正采取包括訴訟在內(nèi)的各種措施，以維護商標(biāo)專利等無形資產(chǎn)的合法權(quán)益，“有決心、有信心把維權(quán)進行到底”。

　　此前一天，汕頭露露在其公號上發(fā)布題為“本是同根生，相煎何太急”的文章，汕頭露露指責(zé)承德露露自2015年7月以來多次提起訴訟，無視雙方長達二十多年的合作歷史和知識產(chǎn)權(quán)許可關(guān)系，指控汕頭露露產(chǎn)品侵權(quán)，甚至通過舉報查封產(chǎn)品等惡劣手段來侵犯汕頭露露及其經(jīng)銷商、客戶的正當(dāng)權(quán)益。

　　承德露露與汕頭露露之間的糾紛已不是第一次進入大眾視野。早在2011年，雙方就開始針對歷史遺留的協(xié)議文件、露露杏仁露商標(biāo)以及包裝專利等問題對簿公堂。

　　記者了解到，根據(jù)汕頭露露合資合同和章程的約定，以及后續(xù)《備忘錄》和《補充備忘錄》的進一步細化和明確，雙方“南北分治”：汕頭露露負責(zé)在中國南方八?。◤V東、福建、廣西、海南、江西、云南、貴州、湖南）生產(chǎn)和銷售馬口鐵三片罐裝型“露露”牌系列飲料，同時獨家生產(chǎn)和銷售“露露”牌復(fù)合紙軟包裝飲料產(chǎn)品；而承德露露則負責(zé)其余北方省份的鐵罐露露生產(chǎn)與銷售。

　　正是這系列協(xié)議，成為引發(fā)雙方糾紛的導(dǎo)火索。“露露雖說是全國品牌，但在全國范圍內(nèi)的發(fā)展是不均衡的。”8月15日，中國品牌研究院食品飲料行業(yè)研究員朱丹蓬向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，目前露露飲料“基本上以華北、北方市場為主，南方市場很弱，這讓它整體表現(xiàn)并不理想”。

　　事實上，承德露露曾就并購一事與汕頭露露展開洽談，但因價碼等條件談不攏而擱置。如今，明確規(guī)定區(qū)域分工的《備忘錄》的合法性成為雙方爭議焦點，南北露露各執(zhí)一詞、互不相讓。

　　糾紛升級

　　8月10日，承德露露發(fā)布公告確認，法院已受理汕頭露露訴承德露露商標(biāo)使用許可合同糾紛一案。該案將于今年9月18日開庭。

　　在此之前，承德露露一直是起訴人的角色。2015年7月，承德露露向承德市雙橋區(qū)人民法院提起訴訟，要求判決相關(guān)四方即：霖霖集團（即原露露集團）、承德露露、汕頭露露、香港飛達公司四方分別于2001年12月和2002年3月份簽訂的《備忘錄》和《補充備忘錄》無效。但最終承德露露在一審開庭后撤回了起訴。

　　去年8月21日，承德露露就汕頭露露和北京沃爾瑪百貨建國路分店侵害公司專利權(quán)事項，向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起民事訴訟，向后者索賠300余萬元。之后的9月份，承德露露又起訴汕頭露露侵犯其三項外觀設(shè)計專利權(quán)，并向法院申請臨時禁令。后因汕頭露露通過啟動專利無效審查程序，導(dǎo)致上述三個案件被法院駁回起訴。

　　對此，汕頭露露法律顧問陳默律師解釋稱：“這幾個所謂的外觀專利并沒有新穎性，創(chuàng)新性，而且很多都是南方露露當(dāng)時設(shè)計和使用的，所以不構(gòu)成專利。”在陳默看來，法院判決專利無效將有利于汕頭露露的反訴。在該起最新提出的起訴中，汕頭露露正試圖將2001年、2002年與承德露露一同簽訂的《備忘錄》和《補充備忘錄》合法化，以保證后續(xù)使用露露相關(guān)商標(biāo)和外觀專利的順利。

　　汕頭露露相關(guān)負責(zé)人告訴記者，承德露露對他們的打擊還不僅是法庭訴訟，還多次向其經(jīng)銷商、零售網(wǎng)點發(fā)律師函等，對汕頭露露的產(chǎn)品銷售造成惡劣影響。“前幾年我們的銷售也有兩三個億，現(xiàn)在只剩下1個億左右。”上述汕頭露露相關(guān)負責(zé)人說。

　　本是同根生

　　這兩份讓南北露露先后起訴的《備忘錄》和《補充備忘錄》究竟真相如何？記者先后聯(lián)系了南北露露公司，要求了解備忘錄內(nèi)容，但均以不方便為由被婉拒。不過，據(jù)記者調(diào)查，汕頭露露目前的控股股東香港飛達公司早在上世紀(jì)80年代末就與露露集團（今霖霖集團的前身）有合作關(guān)系。

　　1996年3月，露露集團和香港飛達在汕頭合資成立汕頭露露，注冊資本668萬元，其中露露集團占51%，飛達公司占49%。1997年，露露集團在國企改制過程中，單獨拿出集團中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)改制成立上市公司承德露露。作為露露集團的控股子公司，汕頭露露也轉(zhuǎn)由承德露露控股，成為上市公司的主要資產(chǎn)之一。

　　2001年，承德露露將其持有的汕頭露露的51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給露露集團，汕頭露露由此與承德露露在股權(quán)關(guān)系上脫鉤，隨后為了讓承德露露能夠?qū)崿F(xiàn)多元化的資本結(jié)構(gòu)，露露集團將承德露露26%股份轉(zhuǎn)讓給了萬向投資，并對“分家”進行了約定。

　　2001年底和2002年初，露露集團、承德露露、汕頭露露、香港飛達四方先后于汕頭簽署了《備忘錄》和《補充備忘錄》。這兩份文件就汕頭露露對“露露”相關(guān)的商標(biāo)、專利和字號的使用、產(chǎn)品和銷售市場劃分以及使用費等問題進行了詳細約定。

　　據(jù)汕頭露露最新聲明披露，該備忘錄中明確：“尊重并承認汕頭露露公司早于股份公司成立的歷史。”同時，“露露集團和露露股份公司確認，汕頭露露公司繼續(xù)有償使用注冊商標(biāo)和專利技術(shù)”，使用權(quán)“在任何注冊商標(biāo)和專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓的情況下仍然有效”，汕頭露露的“使用權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)參照露露股份公司的條件”。

　　“實際上我們多年來沒有支付過商標(biāo)使用費，因為與承德露露一直有合作關(guān)系，他們在2015年之前一直給我們代理利樂包的北方銷售，我們也給他們做鐵罐OEM以及出口業(yè)務(wù)。”上述汕頭露露負責(zé)人表示，由于承德露露之前一直壓了他們不少貨款，因此承德露露對商標(biāo)費用也從來沒有追討過。

　　這樣的關(guān)系一直維持到2015年。在此期間，資不抵債的露露集團先后退出了汕頭露露和承德露露。香港先達公司在汕頭露露的占股增至85%，實際控制人林維義后來再購下余下的15%，實現(xiàn)對汕頭露露的百分百控制。

　　而在2006年，承德露露與露露集團簽訂《股權(quán)回購合同》，定向回購并注銷了露露集團持有的全部國家股，萬向三農(nóng)有限公司由此持有承德露露42.55%的股份，成為新的控股股東。2008年3月，露露集團將“露露”系列商標(biāo)和系列專利轉(zhuǎn)讓給承德露露股份公司。

　　但從2015年下半年開始，由于承德露露管理層發(fā)生重大變更，新的管理層上任之后，一反雙方二十多年的友好態(tài)度，開始頻頻對汕頭露露發(fā)起訴訟。作為與承德露露交涉多年的法律顧問，陳默向記者回憶了近年來承德露露的態(tài)度變化：“在發(fā)生糾紛之前我們就已經(jīng)跟承德露露交流過好幾輪了，看能不能利用各自的優(yōu)勢，一起開拓市場。但后來承德露露的老板老是換，新的老板換了之后思路不一樣了。”

　　目前，承德露露對上述備忘錄并不承認，認為其簽署未履行任何法定程序。“當(dāng)年的簽署人王寶林、王秋敏等人同時兼任露露集團和汕頭露露中的多個職務(wù)，香港飛達與汕頭露露又為關(guān)聯(lián)企業(yè)，備忘錄的簽署違反《公司法》、《證券法》等多項規(guī)定，承德露露對其真實性、合法性不予認可。”

　　市場不等人

　　但多年的糾紛下來，南北露露的銷售經(jīng)營都出現(xiàn)了問題。由于承德露露對汕頭露露的打擊，再加上南方人對杏仁露口感和品類的抗拒，汕頭露露近年銷售額大降。而在《備忘錄》的限制下，承德露露也無法名正言順地進軍南方八省，只能通過電商來打擦邊球。

　　記者走訪汕頭當(dāng)?shù)厥袌霭l(fā)現(xiàn)，貨架上分別出售有馬口鐵包裝罐和利樂包裝的汕頭露露產(chǎn)品，零售價分別為3.4元/罐和3.3元/盒。而在電商平臺上，記者搜索發(fā)現(xiàn)馬口鐵包裝罐的露露產(chǎn)品均為承德露露生產(chǎn)，整箱20罐售價為75元（平均每罐3.75元）；利樂包裝的均為汕頭露露生產(chǎn)，整組6盒售價為22.8元（平均每盒3.8元）。

  　據(jù)了解，從2015年開始，汕頭露露自己做回盒裝露露的北方市場。今年4月起，汕頭露露在自己的獨家銷售區(qū)域——廣東省，也首次發(fā)現(xiàn)承德露露生產(chǎn)的馬口鐵三片罐裝型“露露”杏仁露產(chǎn)品。由于南北露露的外包裝有明顯區(qū)別，加上電商的無地域特性，因此現(xiàn)在市場上的露露真的是“傻傻分不清楚”。

　　更甚的是，與植物蛋白飲料市場一路高歌截然不同的是，近兩年承德露露的業(yè)績一直在下滑。2017年承德露露錄得營收21.11億元，同比下降16.23%，歸屬于母公司所有者凈利潤4.13億元，同比縮減了8.16%。

　　朱丹蓬認為，承德露露的經(jīng)營不力有內(nèi)部也有外部原因。“內(nèi)部原因主要是，從組織結(jié)構(gòu)、營銷策略到產(chǎn)品創(chuàng)新，承德露露都遭遇到比較大的挑戰(zhàn)。外部來說，它失去了中國植物蛋白飲料市場高速發(fā)展的紅利。核心原因還是產(chǎn)品沒有跟上整個消費升級的步伐。”

　　朱丹蓬告訴記者，目前國內(nèi)植物蛋白飲料市場較大的品牌有六個核桃、椰樹椰汁、特種兵、歡樂家、椰泰、露露等。“市場份額最大的還是六個核桃，去年椰樹椰汁也做了近40億的銷售。”在他看來，21億對于現(xiàn)階段的承德露露來說已接近天花板，“如果它能夠持續(xù)創(chuàng)新升級，以它這么多年的經(jīng)驗，其實可以做到50億甚至80億的。”

《電鰻快報》