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　　中國經(jīng)濟網(wǎng)北京7月2日訊 （記者 蔣檸潞） 上半年最后一個交易日，通通化金馬(11.880,0.00,0.00%)（000766.SZ）報收11.88元，漲幅2.24%，成交額8552.23萬元，換手率1.28%。通化金馬2017年11月24日起停牌，今年6月21日復牌，復牌后股價迎來兩個跌停，近日股價一直震蕩。這令經(jīng)歷了七個月停牌等待的股民煩悶不已。通化金馬于5月23日推出重組計劃，公司擬向蘇州工業(yè)園區(qū)德信義利投資中心（以下簡稱：德信義利）、圣澤洲、七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團等6個交易對方發(fā)行股份及現(xiàn)金收購七煤醫(yī)院、雙礦醫(yī)院、雞礦醫(yī)院、鶴礦醫(yī)院及鶴康腫瘤醫(yī)院各84.14%股權，標的資產(chǎn)整體作價21.91億元。同時，公司擬募集配套資金不超過6.9億元。

　　通化金馬擬收購的這五家醫(yī)院中，2017年四家醫(yī)院實現(xiàn)了盈利，一家醫(yī)院凈利潤出現(xiàn)虧損。具體為：七煤醫(yī)院去年實現(xiàn)凈利潤2396.46萬元；雙礦醫(yī)院實現(xiàn)凈利潤4627.27萬元；雞礦醫(yī)院實現(xiàn)凈利潤7221.36萬元；鶴礦醫(yī)院實現(xiàn)凈利潤2750.19萬元；鶴康腫瘤虧損276.72萬元。

　　本次交易中，德信義利將取得現(xiàn)金對價15億元，其執(zhí)行事務合伙人系上市公司控股股東北京晉商。

　　德信義利須承擔業(yè)績補償責任，但有媒體質(zhì)疑德信義利業(yè)績補償?shù)哪芰Α５滦帕x利2016年、2017年歸母凈利潤分別為-8943.55萬元、-2.05億元。

　　在深圳證券交易所5月30日下發(fā)給通化金馬的《重組問詢函》中，要求通化金馬說明，公司與交易對方德信義利、圣澤洲以及德信義利普通合伙人北京晉商簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》中標的資產(chǎn)減值金額補償主體。

　　那么付出15億真金白銀的通化金馬狀況如何？2017年年報顯示，公司截止2017年底商譽為20億元。2018年一季報顯示，通化金馬前10大股東中7家質(zhì)押股票，累計質(zhì)押5.65億股。

　　通化金馬背負20億商譽 5.6億股質(zhì)押

　　去年年報顯示，截止2017年12月31日，通化金馬商譽的賬面價值為人民幣20.02億元，相應的減值準備為0元。其中，投資哈爾濱圣泰生物制藥有限公司形成的商譽余額為17.64億元；投資成都永康制藥有限公司形成的商譽余額為2.34億元；投資拉薩雍康藥材有限公司形成的商譽余額為415.32萬元。

　　截至2018年一季度末，通化金馬7家股東共質(zhì)押5.65億股。其中，北京晉商聯(lián)盟投資管理有限公司質(zhì)押4.22億股；晉商聯(lián)盟控股股份有限公司質(zhì)押4210萬股；蘇州仁和匯智投資中心質(zhì)押3000萬股；蘇州晉商聯(lián)盟陸號投資中心質(zhì)押2824.57萬股；通化市永信投資有限責任公司質(zhì)押1000萬股；蘇州晉商聯(lián)盟柒號投資中心質(zhì)押1873萬股；天是和順投資控股（北京）有限公司質(zhì)押1426.53萬股。

　　德信義利收15億現(xiàn)金 上市公司控股股東背鍋業(yè)績補償

　　關聯(lián)交易報告書顯示，通化金馬擬向圣澤洲發(fā)行股份購買其持有的七煤醫(yī)院、雙礦醫(yī)院、雞礦醫(yī)院、鶴礦醫(yī)院和鶴康腫瘤醫(yī)院等五家醫(yī)院各11.52%股權；擬分別向七煤集團、雙礦集團、雞礦集團發(fā)行股份購買其分別持有的七煤醫(yī)院15%股權、雙礦醫(yī)院 15%股權、雞礦醫(yī)院15%股權；擬向鶴礦集團發(fā)行股份購買其持有的鶴礦醫(yī)院15%股權和鶴康腫瘤醫(yī)院15%股權；擬向德信義利支付現(xiàn)金購買其持有的七煤醫(yī)院、雙礦醫(yī)院、雞礦醫(yī)院、鶴礦醫(yī)院和鶴康腫瘤醫(yī)院等五家醫(yī)院各57.62%股權。

　　本次交易的交易對方德信義利的執(zhí)行事務合伙人系上市公司控股股東北京晉商，公司本次交易構成關聯(lián)交易。

　　按照發(fā)行股份的定價12.24元/股計算，上市公司購買標的資產(chǎn)需發(fā)行股份總數(shù)為5641.29萬股。本次交易成功實施后，德信義利將取得現(xiàn)金對價15億元。根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》的約定，德信義利承擔的業(yè)績補償與資產(chǎn)減值補償合計不應超過其在本次股權轉(zhuǎn)讓中獲得的轉(zhuǎn)讓對價總額，即15億元。本次交易成功實施后，德信義利取得的現(xiàn)金對價15億元將用于中間級和優(yōu)先級合伙人的退出。

　　業(yè)績承諾方承諾，標的公司于2018年度、2019年度和2020年度合計實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.71億元、1.85億元和2.11億元。

　　北京晉商承諾，若德信義利無法承擔本協(xié)議項下的補償義務支付補償款的，北京晉商將就其無法支付的補償款承擔 100%的補償責任。

　　數(shù)據(jù)顯示，德信義利近兩年來凈利潤虧損。2016年、2017年德信義利實現(xiàn)營業(yè)收入分別為無、402.39萬元；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-8943.55萬元、-2.05億元。

《電鰻快報》