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太平鳥(niǎo)集團(tuán)要約收購(gòu)寧波中百一案，讓一家神秘的投資公司——寧波泛美管理公司浮出水面。

　　根據(jù)界面新聞?dòng)浾叽饲蔼?dú)家得到的一份標(biāo)記為4月13日的寧波中百股東表格，除了公告已經(jīng)公布的匯力貿(mào)易、鵬源資管、張江平外，寧波泛美投資管理公司（下稱(chēng)泛美投資）也持股寧波中百121.9萬(wàn)股、占比0.54%。

　　但該公司疑為太平鳥(niǎo)股份的控股股東太平鳥(niǎo)集團(tuán)的一致行動(dòng)人。公開(kāi)信息顯示，寧波泛美為太平鳥(niǎo)股份（603877.SH）的第四大流通股東，持股4216萬(wàn)股、占比8.77%，其法人代表和執(zhí)行董事為張江平的父親張國(guó)芳。

　　在寧波中百（600857.SH）公布的要約書(shū)摘要中，要約主體寧波鵬渤投資的實(shí)際控制人張江平并未將泛美投資列入到一致行動(dòng)人序列，為此受到各界的質(zhì)疑。鵬渤投資專(zhuān)門(mén)回函稱(chēng)，泛美投資的第一大股東穿透后的實(shí)際控制人均為境外自然人。因此盡管張國(guó)芳與張江平、張江波系父子關(guān)系并擔(dān)任執(zhí)行董事和法人代表，但“泛美公司持有、買(mǎi)賣(mài)寧波中百股票的行為系基于自己的商業(yè)判斷，與本次要約收購(gòu)事項(xiàng)未有明顯的關(guān)聯(lián)”。

　　張江平之父張國(guó)芳的履歷無(wú)從查詢(xún)，但根據(jù)公開(kāi)資料，張江平生于1967年，白手起家創(chuàng)立太平鳥(niǎo)服飾，今年51歲，如此算來(lái)張江平的父親年事已高。

　　根據(jù)天眼查資料，泛美投資的第一大股東東堅(jiān)投資其背后大股東，為一家在香港注冊(cè)的東杰汽車(chē)投資有限公司，第二大股東張國(guó)芳持有泛美投資16.67%的股份，第三大股東為持股8.3%的寧波中通投資，由張國(guó)芳直接持股90%，張江平的親屬胡慧達(dá)持股10%。寧波中通法人為胡文萍，天眼查顯示其任職于太平鳥(niǎo)集團(tuán)。

　　目前無(wú)法查實(shí)香港東杰汽車(chē)投資有限公司的股東是否與張江平相關(guān)，但包括張國(guó)芳在內(nèi)的張江平親屬至少持有泛美投資25%的股份。

　　公開(kāi)信息同時(shí)顯示，泛美投資的前身為寧波泛美時(shí)尚家紡有限公司（泛美家紡），成立于2010年，張江平的父親張國(guó)芳出資98.67%成立并作為法人代表。

　　太平鳥(niǎo)的歷次股本變化顯示，泛美投資為太平鳥(niǎo)的原始股東。2010年，泛美家紡作為新股東被引入進(jìn)上市公司的前身——太平鳥(niǎo)時(shí)尚女裝有限公司（下稱(chēng)“太平鳥(niǎo)女裝”），并以2.07元/股（編者注：實(shí)際為股改前的實(shí)收資本，相當(dāng)于股改后的股本，為便于理解，以下統(tǒng)一稱(chēng)為“股”）進(jìn)行出資。2012年泛美投資作為股份公司的發(fā)起人之一，持股10.15%。2013年，泛美家紡又引入了現(xiàn)在的第一大股東東堅(jiān)投資咨詢(xún)（上海）有限公司（下稱(chēng)東堅(jiān)投資）。2015年，泛美家紡將主營(yíng)業(yè)務(wù)家紡產(chǎn)品變更為投資管理，同時(shí)改名為泛美投資。

　　泛美投資曾參與對(duì)賭

　　招股書(shū)稱(chēng)，東堅(jiān)投資與Proven為受同一控制人控制的企業(yè)，后者現(xiàn)為太平鳥(niǎo)的第二大股東。與泛美投資是太平鳥(niǎo)的原始股東不同，Proven進(jìn)入的時(shí)機(jī)為私募最后一輪：2011年，Proven以3.2億元、36元/股的高溢價(jià)認(rèn)購(gòu)女裝公司注冊(cè)資本；隨后，該公司先后以相同價(jià)格受讓泛美家紡和現(xiàn)任太平鳥(niǎo)董事、女裝部經(jīng)理陳紅朝所持太平鳥(niǎo)股份。

　　太平鳥(niǎo)十大股東名單

　　2013年，中通投資將持有泛美投資75%股份轉(zhuǎn)讓給東堅(jiān)投資，這是泛美投資與太平鳥(niǎo)之間關(guān)系最關(guān)鍵的一步，背景是Proven與太平鳥(niǎo)集團(tuán)的對(duì)賭：2011年P(guān)roven入股時(shí)附加了一項(xiàng)對(duì)賭協(xié)議，如2012年太平鳥(niǎo)的稅后扣非凈利潤(rùn)低于3億元，Proven或其指定的第三方，有權(quán)按凈資產(chǎn)價(jià)格受讓中通投資持有的泛美投資公司不超過(guò)75%的股權(quán)。

　　按照太平鳥(niǎo)招股書(shū)的解釋?zhuān)?012年度太平鳥(niǎo)經(jīng)營(yíng)情況未達(dá)到預(yù)期，2013年，中通投資將其持有的泛美投資75%的股份即2250萬(wàn)元的原始股本，以6502萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給東堅(jiān)投資，價(jià)格為2.9元/股，已經(jīng)相當(dāng)于原始股東。也就是說(shuō)太平鳥(niǎo)方面承認(rèn)東堅(jiān)投資入主泛美投資是對(duì)賭輸?shù)舻墓蓹?quán)補(bǔ)償。

　　東堅(jiān)投資與Proven為關(guān)聯(lián)方，因此Proven和泛美投資也為關(guān)聯(lián)方，穿透后的控制股東均為FountainVest China Growth Fund（方源資本中國(guó)成長(zhǎng)基金）。這樣來(lái)看，該基金通過(guò)泛美投資和Proven間接持有太平鳥(niǎo)的股份合計(jì)17.5%，共計(jì)花費(fèi)5.2億元。

　　一位券商從業(yè)人士對(duì)上述股權(quán)結(jié)構(gòu)表示質(zhì)疑，他認(rèn)為，很少有私募基金會(huì)如此重倉(cāng)一個(gè)擬上市公司的股票，這樣的持倉(cāng)在太平鳥(niǎo)的IPO招股說(shuō)明書(shū)中，應(yīng)該對(duì)方源資本的LP進(jìn)行穿透才能服眾。

　　在泛美投資的大股東發(fā)生變更后，方源資本取得泛美投資的控股權(quán)，但是并未對(duì)公司進(jìn)行管理層變更，法人代表和執(zhí)行董事依然為張江平父親張國(guó)芳。

　　界面新聞?dòng)浾呔痛耸略?xún)問(wèn)多位券商人士，他們認(rèn)為泛美的架構(gòu)設(shè)置實(shí)屬罕見(jiàn)：“Proven持有公司75%的股權(quán)，張國(guó)芳繼續(xù)擔(dān)任法人代表和執(zhí)行董事，確實(shí)令人難以理解。”

　　其中一位券商投資部經(jīng)理甚至認(rèn)為，不排除方源資本借通道給太平鳥(niǎo)集團(tuán)實(shí)際控制人張江平，使其父成為非一致行動(dòng)人，完成股權(quán)“左右手互倒”的可能。

　　“在要約收購(gòu)中，如鵬渤投資將泛美投資作為一致行動(dòng)人，那意味著與太平鳥(niǎo)集團(tuán)也應(yīng)該是一致行動(dòng)人，這將影響泛美投資的減持計(jì)劃。”一位上市公司證代分析說(shuō)。

　　太平鳥(niǎo)連續(xù)兩日觸及漲停

　　2012年太平鳥(niǎo)股改前進(jìn)行了一次擴(kuò)股，用3.2億元資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，股本從9889萬(wàn)增至4.2億。

　　根據(jù)招股書(shū)，太平鳥(niǎo)的實(shí)際控制人張江平和張江波的股份鎖定期為三年，而泛美投資和Proven其所持股份的鎖定期只有一年，至今年1月9日到期，目前均未減持。這部分到期限售股共1.44億股，占公司總股本的29.89%，這其中包括泛美投資的8.77%股份。這意味著在張江平所持股份依然處于鎖定期時(shí)，其父則可以非一致行動(dòng)人的身份套現(xiàn)離場(chǎng)。

　　2017年1月太平鳥(niǎo)IPO上市，當(dāng)天市值突破145億，并在2017年3月13日達(dá)到最高點(diǎn)，成為中國(guó)本土服裝品牌借力資本市場(chǎng)的又一典型。但太平鳥(niǎo)上市之后的業(yè)績(jī)以及二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)均不如人意。

　　從2017年3月13日到解禁日2018年1月9日，太平鳥(niǎo)股價(jià)一路下跌，加權(quán)均價(jià)為31.6元，跌幅達(dá)14.37%，1月9日當(dāng)天收盤(pán)價(jià)為26.25元，已經(jīng)接近IPO發(fā)行價(jià)格。二級(jí)市場(chǎng)溢價(jià)不夠，這或許是解禁股未被拋售的原因。

　　2018年1月以來(lái)，太平鳥(niǎo)股價(jià)走勢(shì)一反頹勢(shì)，持續(xù)上漲。在對(duì)寧波中百發(fā)出要約收購(gòu)后一度跌停，但最近一周再次連續(xù)上漲。5月8日及9日更是連續(xù)兩日盤(pán)中觸及漲停，創(chuàng)下一年以來(lái)的最高點(diǎn)34.52元，9日收于33.8元，漲幅3.05%。

　　值得一提的是，太平鳥(niǎo)集團(tuán)和太平鳥(niǎo)的凈利潤(rùn)卻在逐年下滑。

      根據(jù)鵬渤投資出具的要約報(bào)告書(shū)摘要中披露的財(cái)務(wù)狀況來(lái)看，太平鳥(niǎo)集團(tuán)總負(fù)債規(guī)模連年上升，2015、2016、2017分別為46.18億元、58.44億元、100.95億元，2017年總負(fù)債額較2016年同比增長(zhǎng)72.8%。集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率2015、2016、2017年分別為70.11%、72.25%、75.38%，呈現(xiàn)逐年遞增態(tài)勢(shì)。

　　根據(jù)要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要中披露的合并數(shù)據(jù)顯示，2015、2016、2017年的營(yíng)業(yè)收入分別為63.81億元、100.32億元、183.13億元，凈利潤(rùn)分別為4.50億元、3.33億元和1.80億元，集團(tuán)在營(yíng)業(yè)收入持續(xù)上升的情況下凈利潤(rùn)卻呈現(xiàn)逐年遞減態(tài)勢(shì)，在2017年銷(xiāo)售額達(dá)到183.13億元的情況下凈利潤(rùn)僅為1.80億元，盈利能力轉(zhuǎn)弱，呈現(xiàn)大而不強(qiáng)的局面。

　　太平鳥(niǎo)股份的營(yíng)業(yè)收入近三年來(lái)分別為59.03億元、63.20億元、71.42億元，凈利潤(rùn)分別為5.33億元、4.21億元、4.53億元。在扣除上市公司的凈利潤(rùn)之后，太平鳥(niǎo)集團(tuán)2015-2017年的凈利潤(rùn)分別為-8，282.22萬(wàn)元、-8，877.34萬(wàn)元和-2.73億元，呈現(xiàn)大幅度虧損，這表明集團(tuán)除上市公司之外并無(wú)其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

《電鰻快報(bào)》