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《號外財經(jīng)》訊

李萬鈞

IPO周報：2018年第14周過5否2。這看似逐步恢復(fù)正?；腎PO發(fā)審節(jié)奏，似乎已經(jīng)大不相同。

A股IPO發(fā)審“風(fēng)向”悄然生變

“我們的IPO上會一拖再拖了。”一家擬創(chuàng)業(yè)板IPO的公司向《號外財經(jīng)》透露，該公司的IPO上會被“順延”，這與當(dāng)前的發(fā)行節(jié)奏和海外上市公司回歸A股的形勢直接相關(guān)。

目前IPO發(fā)審有兩大特點，一方面券商積極性高， 本周中信建投過會，下周長城證券上會。二是從富士康到寧德時代，被坊間給予 “獨角獸”美譽(yù)的企業(yè)A股IPO加速，中國A股市場的國際化、以及此前呼聲很高的國際板，現(xiàn)在以一種海外上市的國內(nèi)企業(yè)回歸A股的方式開始試水。

北京某知名投資投指出，一些在海外上市的國內(nèi)企業(yè)回歸A股，看中的是A股市場的高估值，高估值溢價差足以吸引讓這些企業(yè)回來，說白了，不少企業(yè)是抱著回來割韭菜的思維要回歸的，而且還大受國內(nèi)市場的歡迎。

該投資人表示，隨著A股估值溢價優(yōu)勢的逐步平滑(喪失)，不管是海外上市回歸的企業(yè)，還是目前國內(nèi)等待IPO的企業(yè)，有可能喪失上市的興趣，因為企業(yè)都會權(quán)衡上市帶來的好處和付出的成本。更現(xiàn)實的問題是，擬上市企業(yè)能否讓自己的業(yè)績堅持到上市。所以，如果要上市就要趁早，否則會被時間拖死。

《號外財經(jīng)》注意到，春節(jié)之后A股市場刮起了“獨角獸”之風(fēng)，從36日A股過會的富士康開始，到本周的24日過會的寧德時代，在實際A股IPO的市場中，為海外企業(yè)回歸A股、為“獨角獸”企業(yè)讓路，似乎已經(jīng)成為一個既成事實。

然而，有市場人士表示，像BATJ這樣的“獨角獸”大鱷才是中國資本市場最需要的，當(dāng)前在風(fēng)口上的所謂獨角獸企業(yè)，還有待時間檢驗。

企業(yè)上市要堅持搞好兩件事：搞好主業(yè)合規(guī)經(jīng)營

2018年第14周發(fā)審委共審核IPO企業(yè)7家，其中5家過會、2家被否。

《號外財經(jīng)》匯總第14周的IPO審核情況，上會的7家擬IPO企業(yè)中，5家過會的企業(yè)是：中信建投證券股份有限公司、億嘉和科技股份有限公司、甘李藥業(yè)股份有限公司、寧德時代新能源科技股份有限公司、深信服科技股份有限公司。被否的2家企業(yè)是：浙江叁益科技股份有限公司、北京博睿宏遠(yuǎn)數(shù)據(jù)科技股份有限公司。

其中，浙江叁益科技股份有限公司被否決的的主要原因是主營業(yè)務(wù)收入逐年下降，主營業(yè)務(wù)毛利率下滑幅度較大;報告期各期發(fā)行人庫齡2年以上存貨占比逐期提：升，各期末存貨訂單支持率逐期下降。北京博睿宏遠(yuǎn)數(shù)據(jù)科技股份有限公司被否決的的主要原因是股改之前存在較頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，歷史上存在代持的情形;應(yīng)用性能管理等業(yè)務(wù)中，客戶存在被動安裝程序，被動式監(jiān)測業(yè)務(wù)技術(shù)存在可能侵犯第三方商業(yè)秘密或個人信息安全的條款、情況;營業(yè)收入持續(xù)增長，毛利率維持較高水平，應(yīng)收賬款余額逐年增加。

由此看來，擬IPO企業(yè)要想夢想成真，首先要搞好主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營合規(guī)。

下周證監(jiān)會第十七屆發(fā)審委2018年第60次工作會議將審核4家企業(yè)上會，這幾家企業(yè)是：長城證券股份有限公司、彤程新材料集團(tuán)股份有限公司、江蘇省新能源開發(fā)股份有限公司、山西紫林醋業(yè)股份有限公司

第十七屆發(fā)審委2018年第56次會議審核結(jié)果公告

中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會2018年第56次發(fā)審委會議于2018年4月3日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

一、審核結(jié)果

(一)中信建投證券股份有限公司(首發(fā))獲通過。

(二)億嘉和科技股份有限公司(首發(fā))獲通過。

(三)甘李藥業(yè)股份有限公司(首發(fā))獲通過。

(四)浙江叁益科技股份有限公司(首發(fā))未通過。

二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

(一)中信建投證券股份有限公司

1、招股說明書披露發(fā)行人無實際控制人，2011年至2018年2月，發(fā)行人未按照公司法要求履行董事會、監(jiān)事會換屆程序，目前仍由第一屆董事會和第一屆監(jiān)事會履職。請發(fā)行人代表說明：(1)認(rèn)定無控股股東、無實際控制人的理由，是否符合相關(guān)規(guī)定，無實際控制人是否會導(dǎo)致公司治理上的風(fēng)險以及對發(fā)行人內(nèi)控制度有效性、決策效率和經(jīng)營發(fā)展穩(wěn)定性的影響;(2)董事會、監(jiān)事會未及時換屆的原因，是否可能因此受到香港聯(lián)交所的相應(yīng)處罰或監(jiān)管措施;(3)是否已建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員是否能夠依法履行職責(zé)，是否符合《首發(fā)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定;(4)目前換屆工作最新進(jìn)展情況。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、報告期內(nèi)，發(fā)行人受到中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的行政處罰、監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措施十余項、存在數(shù)起訴訟和糾紛。請發(fā)行人代表說明：(1)未決訴訟預(yù)計負(fù)債計提是否充分;(2)報告期內(nèi)涉及的訴訟等或有事項是否已在招股說明書中充分披露;(3)相關(guān)內(nèi)控制度是否存在缺陷，被處罰或采取監(jiān)管措施的事項是否已經(jīng)整改完畢;(4)發(fā)行人風(fēng)控、合規(guī)及內(nèi)控制度是否健全并有效運行。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并明確發(fā)表核查意見。

3、發(fā)行人設(shè)立以來一直使用“中信”品牌，在許可商標(biāo)登記注冊的區(qū)域內(nèi)使用“中信”、“CITIC”相關(guān)商標(biāo)，許可費為0元。請發(fā)行人代表說明：(1)在商標(biāo)、業(yè)務(wù)相同或者近似的情況下，是否與中信證券存在競爭或潛在競爭關(guān)系;(2)未在招股說明書關(guān)聯(lián)交易章節(jié)中披露商標(biāo)使用許可的原因;(3)如品牌使用授權(quán)無法續(xù)期或被提前終止對發(fā)行人主要業(yè)務(wù)的影響;(4)發(fā)行人是否已制定相應(yīng)措施應(yīng)對可能出現(xiàn)的不利影響。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、2016年和2017年，發(fā)行人經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量遠(yuǎn)低于同期凈利潤，尤其是2017年出現(xiàn)大額負(fù)數(shù)。請發(fā)行人代表說明：(1)2016年和2017年經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量遠(yuǎn)低于同期凈利潤、2017年大額負(fù)數(shù)的原因及其合理性;(2)相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是否符合行業(yè)慣例。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

(二)億嘉和科技股份有限公司

1、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)分智能化產(chǎn)品和智能化服務(wù)，報告期內(nèi)收入結(jié)構(gòu)變化較大。請發(fā)行人代表說明：(1)2014年以后業(yè)務(wù)快速發(fā)展、智能巡檢機(jī)器人收入大幅增加、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的原因及合理性;(2)報告期內(nèi)數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)逐年下降，其中2017年基礎(chǔ)數(shù)據(jù)服務(wù)收入為零、狀態(tài)數(shù)據(jù)服務(wù)中的無人機(jī)巡檢服務(wù)為零的原因及合理性，智能化服務(wù)收入是否具有可持續(xù)性;(3)2017年新增智能化改造收入的原因及可持續(xù)性，該業(yè)務(wù)按一次性驗收確認(rèn)收入是否符合同行業(yè)慣例;(4)2015年基礎(chǔ)數(shù)據(jù)服務(wù)和2016年、2017年智能巡檢機(jī)器人、2017年智能化改造業(yè)務(wù)之間的關(guān)系，該業(yè)務(wù)未來發(fā)展是否穩(wěn)定，是否符合《首發(fā)管理辦法》主營業(yè)務(wù)三年未發(fā)生重大變化的相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、報告期內(nèi)，發(fā)行人的綜合毛利率分別為51.99%、57.04%、67.22%。請發(fā)行人代表：(1)說明報告期內(nèi)綜合毛利率大幅上升且高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性;(2)結(jié)合市場競爭狀況、外協(xié)成本、服務(wù)外包成本、主要產(chǎn)品售價變動情況等因素，量化分析報告期不同細(xì)分產(chǎn)品毛利率波動的原因及合理性，與可比公司相同或相似產(chǎn)品毛利率是否存在差異，變動趨勢是否一致;(3)結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明2017年新增智能化改造業(yè)務(wù)高毛利率的原因及合理性;(4)說明銷售費用率低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人實際控制人朱付云與家族成員宋華斌、朱林等曾共同控制浩德集團(tuán)內(nèi)的多家企業(yè)。請發(fā)行人代表說明：(1)2013年3月開始朱付云及家族成員就浩德集團(tuán)體系內(nèi)的企業(yè)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等進(jìn)行股權(quán)厘清的具體安排過程及結(jié)果;(2)相關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，發(fā)行人在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)、資產(chǎn)等方面與相關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)是否完全獨立;(3)相關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)與發(fā)行人的主要客戶、供應(yīng)商是否存在交易、資金往來，是否存在為發(fā)行人分擔(dān)成本、費用情形。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人主要客戶為國家電網(wǎng)公司等從事電力系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)的企業(yè)，客戶集中度較高，且主要在江蘇地區(qū)。請發(fā)行人代表：(1)說明原董事、總經(jīng)理周云鋒入職前在江蘇電力任職，在發(fā)行人爭取江蘇電力相關(guān)資質(zhì)、業(yè)務(wù)訂單以及快速發(fā)展中是否存在不當(dāng)行為，周云鋒其后辭去發(fā)行人處任職的原因及合理性;(2)結(jié)合發(fā)行人主要產(chǎn)品，分析全國和江蘇市場發(fā)展?fàn)顩r、主要競爭對手情況等，說明各主要產(chǎn)品全國和江蘇市場容量、未來趨勢、行業(yè)競爭格局，以及公司的競爭優(yōu)勢和核心競爭力，主要業(yè)務(wù)集中在江蘇地區(qū)的原因，是否對該地區(qū)客戶存在重大依賴，對外省市業(yè)務(wù)拓展情況。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

5、2017年發(fā)行人應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、存貨均大幅增加，同時經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額大幅少于同期凈利潤。請發(fā)行人代表說明：(1)2017年末應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)大幅增加的原因及合理性，是否存在變更信用政策等方式提前確認(rèn)收入;(2)報告期內(nèi)存貨波動的原因及合理性，結(jié)合在手訂單、接單時間、平均工期等因素，說明勞務(wù)成本增加較大，是否存在未及時結(jié)轉(zhuǎn)成本的情形;(3)2017年經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額大幅少于同期凈利潤的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

(三)甘李藥業(yè)股份有限公司

1、發(fā)行人名下“含有分子內(nèi)伴侶樣序列的嵌合蛋白及其在胰島素生產(chǎn)中的應(yīng)用”專利已于2018年3月31日到期。該專利屬于發(fā)行人核心專利，涉及技術(shù)直接應(yīng)用于二代胰島素及三代胰島素產(chǎn)品的核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)。請發(fā)行人代表結(jié)合胰島素制劑市場競爭、發(fā)行人主導(dǎo)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的情形說明：(1)前述專利及相關(guān)專有技術(shù)在二代胰島素、三代胰島素等產(chǎn)品生產(chǎn)過程中的具體作用，主要產(chǎn)品的核心競爭力，是否存在功能或療效相近的替代產(chǎn)品;(2)上述核心專利到期后，若其他競爭對手使用該專利保護(hù)技術(shù)，是否會對發(fā)行人未來持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響;(3)擬從研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等方面采取的主要應(yīng)對舉措;(4)是否與通化東寶在專有技術(shù)授權(quán)使用和保密方面存在潛在糾紛。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、2015年11月23日，湖北省荊州市荊州區(qū)人民法院就發(fā)行人銷售人員涉嫌商業(yè)賄賂案作出有罪判決。發(fā)行人報告期內(nèi)銷售費用中招待費增長幅度較高。請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人是否涉嫌單位犯罪，董事、監(jiān)事、高級管理人員是否涉案，是否還存在其他尚未被發(fā)現(xiàn)的商業(yè)賄賂情形;(2)上述案件是否對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響，是否已經(jīng)遭受經(jīng)濟(jì)損失;(3)發(fā)行人在內(nèi)部控制方面是否存在缺陷或不足，發(fā)行人是否建立防范商業(yè)賄賂的內(nèi)控制度并有效執(zhí)行;(4)發(fā)行人目前采取學(xué)術(shù)營銷和經(jīng)銷商代理銷售相結(jié)合的銷售模式是否能有效消除類似違法行為;(5)招待費用大幅增長的原因及合理性，是否涉及商業(yè)賄賂行為。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入、凈利潤逐年持續(xù)增長，凈利潤增幅顯著高于營業(yè)收入。同時，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率較高，分別為91.02%、90.61%、91.35%。2016、2017年經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額顯著低于凈利潤。請發(fā)行人代表結(jié)合產(chǎn)品類型、銷售單價、原材料價格、單位人工、制造費用等因素說明：(1)凈利潤增幅顯著高于營業(yè)收入的原因及合理性;(2)主營業(yè)務(wù)毛利率的主要構(gòu)成、較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司變化趨勢一致;(3)經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額與當(dāng)期凈利潤不匹配的原因及合理性，是否與銷售政策、采購政策、信用政策變化情形相匹配。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

(四)浙江叁益科技股份有限公司

1、報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入逐年下降，主營業(yè)務(wù)毛利率下滑幅度較大，其中防化設(shè)備收入、單價持續(xù)下降，新增訂單和在手訂單均持續(xù)減少。請發(fā)行人代表說明：(1)主營業(yè)務(wù)收入逐年下降，尤其是2016年度較2015年度大幅下降的原因及合理性，未來主營業(yè)務(wù)收入下滑趨勢是否仍將持續(xù);(2)2017年自產(chǎn)原材料對防化設(shè)備單位成本的實際影響，防化設(shè)備外部市場變化及單價持續(xù)降低是否對主營業(yè)務(wù)及未來持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響;(3)主要產(chǎn)品訂單依然呈現(xiàn)下滑趨勢的原因及對未來持續(xù)盈利能力的影響;(4)主要防護(hù)設(shè)備產(chǎn)品中防護(hù)門2017年末在手訂單大幅減少的原因及合理性，是否存在期末集中提前確認(rèn)收入情形，該產(chǎn)品毛利率大幅下滑對未來防護(hù)設(shè)備業(yè)務(wù)的影響;(5)部分防化產(chǎn)品未經(jīng)國家指定的質(zhì)檢機(jī)構(gòu)檢測而直接對外銷售并確認(rèn)收入的情形是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、請發(fā)行人代表：(1)結(jié)合2015年以來防化設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)快速增加并搶占市場份額的原因，說明人防設(shè)備行業(yè)的技術(shù)、市場門檻、發(fā)行人的具體競爭優(yōu)勢及可持續(xù)性，技術(shù)競爭風(fēng)險對發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展及盈利能力的影響;(2)說明報告期內(nèi)研發(fā)支出持續(xù)下滑的原因及合理性，本次募投研發(fā)中心建設(shè)項目的必要性與可行性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、請發(fā)行人代表說明：(1)報告期各期發(fā)行人或其經(jīng)銷商銷售發(fā)行人產(chǎn)品、開展業(yè)務(wù)是否需要依法履行公開招投標(biāo)程序或政府采購程序，是否存在違反《招標(biāo)投標(biāo)法》、《政府采購法》及《政府采購法實施條例》等法律規(guī)定的情況，是否存在因違反前述法律規(guī)定受到行政處罰的情形;(2)所開展業(yè)務(wù)經(jīng)營活動是否合法有效，是否存在法律糾紛和其他風(fēng)險。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、報告期各期發(fā)行人庫齡2年以上存貨占比逐期提升，各期末存貨訂單支持率逐期下降。請發(fā)行人代表說明：(1)各期末存貨訂單支持率下降的原因及合理性;(2)報告期各期末存貨跌價準(zhǔn)備的計提是否符合發(fā)行人實際生產(chǎn)經(jīng)營狀況，存貨跌價準(zhǔn)備的計提是否充分。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

發(fā)行監(jiān)管部

2018年4月3日

第十七屆發(fā)審委2018年第57次會議審核結(jié)果公告

中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會2018年第57次發(fā)審委會議于2018年4月4日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

一、審核結(jié)果

(一)寧德時代新能源科技股份有限公司(首發(fā))獲通過。

(二)深信服科技股份有限公司(首發(fā))獲通過。

(三)北京博睿宏遠(yuǎn)數(shù)據(jù)科技股份有限公司(首發(fā))未通過。

二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

(一)寧德時代新能源科技股份有限公司

1、新能源科技及其子公司寧德新能源等均為TDK持股的企業(yè)。發(fā)行人實際控制人曾毓群、董事黃世霖曾歷任新能源科技及其子公司的CEO、董事長等高級職務(wù)，2015年前，寧德新能源曾持有發(fā)行人股份。請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人實際控制人與新能源科技、TDK之間的歷史淵源，發(fā)行人目前是否為TDK實際控制，是否存在股權(quán)代持或其他形式的利益安排;(2)發(fā)行人自設(shè)立以來與新能源科技及其子公司在品牌、商號、交易、資產(chǎn)、人員、技術(shù)、獲取客戶等方面的關(guān)系，對發(fā)行人獨立性是否產(chǎn)生影響;(3)寧德新能源轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份以及TDK戰(zhàn)略調(diào)整，退出動力電池業(yè)務(wù)的原因;(4)曾在新能源科技及其子公司任職的發(fā)行人有關(guān)人員，是否存在違反競業(yè)禁止的情形;(5)發(fā)行人與新能源科技及其子公司知識產(chǎn)權(quán)相互許可又共同開發(fā)的原因及合理性;(6)發(fā)行人向新能源科技及其子公司銷售產(chǎn)品的必要性和價格公允性;(7)TDK、新能源科技及其子公司與發(fā)行人的主要客戶、供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、報告期發(fā)行人營業(yè)收入持續(xù)增長，2016年扣非后歸屬于母公司凈利潤大幅提升，2017年扣非后歸屬于母公司凈利潤有所下滑。請發(fā)行人代表：(1)結(jié)合行業(yè)特點、國家政策、技術(shù)創(chuàng)新、市場競爭等，說明報告期內(nèi)盈利能力快速增長、行業(yè)地位迅速提高的原因及合理性;(2)說明新能源汽車產(chǎn)業(yè)政府補(bǔ)助逐步退坡對動力電池行業(yè)及發(fā)行人的影響，是否會影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力;(3)結(jié)合動力電池技術(shù)發(fā)展路徑、新能源汽車其他動力來源、電池技術(shù)換代或重大技術(shù)革新情況等，說明發(fā)行人在技術(shù)、研發(fā)、市場等方面面臨的風(fēng)險和挑戰(zhàn);(4)結(jié)合行業(yè)技術(shù)發(fā)展、競爭加劇等因素，說明募投項目新增產(chǎn)能的合理性及應(yīng)對措施。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人分別在2016年1月、2016年7月以及2017年6月實施了員工持股計劃，請發(fā)行人代表說明：(1)同時期機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購發(fā)行人股份的條件，價格計算依據(jù);(2)員工持股計劃確認(rèn)股份支付的計算依據(jù)是否公允，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定;(3)將股權(quán)激勵成本在5年內(nèi)分?jǐn)偟囊罁?jù)是否充分，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、TDK下屬公司東莞新能德曾持有普萊德25%股權(quán)，2016年3月，東莞新能德將持有的普萊德25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。2017年4月發(fā)行人向東方精工出售了23%普萊德股權(quán)。請發(fā)行人代表說明：(1)一年內(nèi)發(fā)行人收購普萊德股權(quán)后又轉(zhuǎn)讓給東方精工，且前后兩次交易價格差異較大的原因及其合理性;(2)與普萊德關(guān)聯(lián)交易的必要性及價格公允性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

5、發(fā)行人2017年其他業(yè)務(wù)收入中存在向新能源科技技術(shù)許可使用收入。請發(fā)行人代表說明，將技術(shù)許可費收入計入經(jīng)常性損益是否符合信息披露解釋性公告第1號的相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

(二)深信服科技股份有限公司

1、發(fā)行人控股股東、實際控制人在境外仍控制或參股多家企業(yè)，該等企業(yè)沒有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表說明保留該等企業(yè)的主要原因，該等企業(yè)與發(fā)行人歷史上的境外股權(quán)結(jié)構(gòu)搭建和拆除、員工股份激勵、與投資人投資安排等內(nèi)容是否還有聯(lián)系，該等企業(yè)目前所承擔(dān)的義務(wù)、享有的權(quán)利、資金流入流出情況。請保薦代表人說明核查程序、方法，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人已在金融、政府、運營商、教育等重點行業(yè)以及廣大企業(yè)級市場擁有了廣泛而優(yōu)質(zhì)的客戶群體。請發(fā)行人代表：(1)說明發(fā)行人在開展業(yè)務(wù)、日常運營過程中是否獲取或有可能獲取國家秘密、保密信息、個人信息，是否存在泄露國家秘密、保密信息、個人信息的情況，發(fā)行人是否已建立完善的防泄密和保障網(wǎng)絡(luò)安全的內(nèi)部管理制度，該等制度的執(zhí)行是否有效;(2)對比分析發(fā)行人在業(yè)務(wù)開展、內(nèi)部控制等各方面是否符合《網(wǎng)絡(luò)安全法》相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人說明核查程序、方法，并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人專注于軟件和信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)。發(fā)行人部分產(chǎn)品已取得信息安全產(chǎn)品認(rèn)證證書，報告期內(nèi)發(fā)行人同時還提供相關(guān)服務(wù)。請發(fā)行人代表結(jié)合對發(fā)行人所提供服務(wù)的合同內(nèi)容、服務(wù)實質(zhì)、相關(guān)發(fā)票單據(jù)記載內(nèi)容的分析，說明報告期內(nèi)，是否存在違反相關(guān)規(guī)定超出資質(zhì)規(guī)定范圍或無資質(zhì)開展業(yè)務(wù)的情形，是否存在因此遭受處罰的風(fēng)險。請保薦代表人說明核查程序、方法，并發(fā)表明確核查意見。

4、報告期內(nèi)發(fā)行人營業(yè)收入、扣非后凈利潤均保持較高增長且毛利率較高。請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人毛利率較高的原因以及合理性;(2)主營業(yè)務(wù)高毛利率是否具有可持續(xù)性，綜合毛利率逐步下滑的原因及合理性;(3)營業(yè)收入與凈利潤變動不一致的原因和合理性。請保薦代表人說明核查程序、方法，并發(fā)表明確核查意見。

5、發(fā)行人渠道代理商客戶分散度高、訂貨頻率高、單筆訂貨金額較小，渠道代理銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例高。請發(fā)行人代表說明：(1)渠道代理銷售收入占比較大的原因及商業(yè)合理性;(2)渠道代理商開展業(yè)務(wù)是否實現(xiàn)了真實銷售;(3)渠道代理商或其主要負(fù)責(zé)人是否曾在發(fā)行人處擔(dān)任職務(wù)，是否存在發(fā)行人控制或變相控制渠道代理商的情況。請保薦代表人說明核查程序、方法，并發(fā)表明確核查意見。

(三)北京博睿宏遠(yuǎn)數(shù)據(jù)科技股份有限公司

1、發(fā)行人股改之前存在較頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人代表說明：(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及原因;(2)歷史沿革中長期存在股份代持的具體原因;代持解除后股權(quán)是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人開展應(yīng)用性能管理等業(yè)務(wù)，部分業(yè)務(wù)需要在APP或服務(wù)器安裝SDK及探針。請發(fā)行人代表說明：(1)被動式監(jiān)測業(yè)務(wù)技術(shù)對客戶網(wǎng)絡(luò)與應(yīng)用性能所造成的具體影響;(2)與客戶所簽署業(yè)務(wù)合同、所開展業(yè)務(wù)中是否存在可能侵犯第三方商業(yè)秘密或個人信息安全的條款、情況;(3)與客戶所簽署業(yè)務(wù)合同的業(yè)務(wù)內(nèi)容條款和保密條款是否存在協(xié)助或變相協(xié)助客戶、第三方開展可能侵犯第三方商業(yè)秘密或個人信息安全的行為;(4)發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)中應(yīng)獲得授權(quán)的手續(xù)是否完備。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、報告期發(fā)行人支付的會員監(jiān)測費占主營業(yè)務(wù)成本比例較高。請發(fā)行人代表說明：(1)招募會員的方式、條件、管理模式、付費方式是否合法合規(guī)，如何準(zhǔn)確配比會員工作量與需要相應(yīng)結(jié)算的費用;(2)通過會員開展監(jiān)測業(yè)務(wù)的法律性質(zhì)，是否存在會員利用監(jiān)測服務(wù)損害客戶或網(wǎng)站、APP直接使用者利益的情況;(3)會員監(jiān)測是否對發(fā)行人自主經(jīng)營能力構(gòu)成不利影響，是否存在糾紛或法律風(fēng)險;(4)會員監(jiān)測費用計付是否建立了相應(yīng)的內(nèi)控制度，是否可稽核，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、報告期發(fā)行人營業(yè)收入持續(xù)增長，毛利率維持較高水平，應(yīng)收賬款余額逐年增加。請發(fā)行人代表：(1)結(jié)合技術(shù)優(yōu)勢及同行業(yè)情況，說明營業(yè)收入、毛利率變化與行業(yè)趨勢是否一致，毛利率較高的合理性和可持續(xù)性;(2)說明主要客戶是否穩(wěn)定，是否存在大客戶流失的風(fēng)險，對主要客戶是否存在重大依賴;(3)說明藍(lán)汛通信同時作為主要供應(yīng)商與客戶的原因及合理性，與該公司的銷售及采購定價是否公允;(4)說明運營系統(tǒng)和財務(wù)系統(tǒng)的數(shù)據(jù)是否銜接，IT審計是否實施到位，收入成本確認(rèn)是否真實、準(zhǔn)確、完整;(5)說明應(yīng)收賬款期末余額持續(xù)增長、逾期應(yīng)收賬款占比較高的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

發(fā)行監(jiān)管部

2018年4月4日