險企違規(guī)股權(quán)清理大幕，已以雷霆之勢拉開。
日前，保監(jiān)會以“違規(guī)代持股份、以非自有資金出資”為由撤銷了泰山金建擔(dān)保公司（下稱“泰山金建”）增資長安責(zé)任保險1.05億股的許可。這僅是被保監(jiān)會清退違規(guī)股權(quán)的3家公司之一，預(yù)計未來還有7家保險公司的違規(guī)股權(quán)將被處理。
上述5年多之前認(rèn)購的1.05億股增發(fā)股份背后到底有怎樣的利益糾葛？證券時報記者調(diào)查顯示，這場隱秘且始于合作的股權(quán)代持早已陷入訴訟紛爭，穿透這場股權(quán)代持背后的故事或可一窺股權(quán)代持的罪與罰。
差價1200萬元的代持
成立于2007年11月的長安責(zé)任保險是我國首家專業(yè)責(zé)任保險公司，初始注冊資本3.6億元。經(jīng)過數(shù)次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，在2012年4月增資之前，該公司注冊資本8.5億元。該公司第一大股東為長安保證擔(dān)保公司；泰山金建持股6%。
2012年4月，長安責(zé)任保險啟動新一輪5.7億元的增資計劃，按1.1元/股進行增發(fā)。作為股東之一的泰山金建參與認(rèn)購1.05億股，不過未用自有資金，而是替天津中方榮信實業(yè)有限公司（簡稱中方榮信）代持。
此前的2012年3月，泰山金建已與天津中方榮信簽署《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定泰山金建及指定方認(rèn)購1.5億股長安責(zé)任保險，股價款1.78億元由中方榮信承擔(dān)，一年后金建公司按中方榮信的通知，將長安責(zé)任保險1.5億股股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給中方榮信。
據(jù)了解，泰山金建除了以本公司名義認(rèn)購了長安責(zé)任保險1.05億股，與中方榮信簽訂協(xié)議后不久，泰山金建與長安責(zé)任保險另一股東南通化工約定，泰山金建擬認(rèn)購長安責(zé)任保險新增5000萬股股份，股款共計5500萬元，該股份委托南通化工代持。上述兩項股份認(rèn)購數(shù)合計1.55億股。
若按每股1.1元計算，1.5億股總計需要支付認(rèn)購款1.65億元。中方榮信為什么愿意支付1.78億元呢？據(jù)了解，泰山金建后續(xù)會將該股權(quán)以每股1.18元轉(zhuǎn)讓給中方榮信或該公司指定的第三方，泰山金建亦將從中獲得1200萬元的差價。2012年3月30日，中方榮信向泰山金建指定賬戶匯入1.78億元。
不過，隨著時間推移，曾經(jīng)合作默契的代持卻令泰山金建與中方榮信陷入一場曠日持久、剪不斷理還亂的利益糾葛之中。
對簿公堂互指“違約”
泰山金建與中方榮信雙方簽訂股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一年半之后，曾經(jīng)攜手認(rèn)購長安責(zé)任保險股權(quán)的合作伙伴遭遇嚴(yán)重的信任危機。
泰山金建與中方榮信股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事判決書顯示，2013年9月26日，中方榮信向泰山金建發(fā)送了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓代持的長安責(zé)任保險股權(quán)的通知函》，要求泰山金建在接到通知之日起15日內(nèi)開始向中方榮信或其指定的公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
但2013年10月，中方榮信通過代理人發(fā)來的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上，泰山金建卻發(fā)現(xiàn)受讓人處為空白。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有受讓主體，可能導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序無法開始審查，因此泰山金建回復(fù)要求對協(xié)議與先行監(jiān)管規(guī)定不符合的地方進行修改。
判決書顯示，中方榮信在訴訟中則指公司全額支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但泰山金建既未按合同約定辦理股權(quán)質(zhì)押也未辦理股權(quán)過戶。2013年11月21日，中方榮信向天津市公安局報案，控告泰山金建詐騙。
泰山金建卻指中方榮信沒有履行合同隨附義務(wù)，包括提供一個明確的股權(quán)受讓主體，保證該主體符合保監(jiān)會關(guān)于保險公司股東的相關(guān)條件等。由于中方榮信沒有提出明確的受讓對象，泰山金建無法辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2014年1月20日，泰山金建就與中方榮信股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛向法院提起訴訟，訴請解除與中方榮信簽訂的《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，并由中方榮信向泰山金建賠償損失1200萬元。
中方榮信在審理中則認(rèn)為泰山金建的訴訟請求缺乏依據(jù)，請求判令泰山金建繼續(xù)履行上述協(xié)議，將其持有的長安責(zé)任保險1.5億股股權(quán)質(zhì)押給中方榮信并辦理股權(quán)質(zhì)押登記，以及要求泰山金建向中方榮信支付違約金3560萬元等。
2016年5月的一審民事判決中，法院判決駁回了泰山金建訴訟請求，判決泰山金建與中方榮信繼續(xù)履行合同協(xié)議，泰山金建按要求辦理股權(quán)質(zhì)押登記。此后泰山金建向北京市高院提起上訴，2016年的終審駁回了上訴，維持原判。
第一大股東再提訴訟
此次代持案例中，不僅泰山金建和中方榮信矛盾重重，代持行為亦引起了長安責(zé)任保險第一大股東長安保證擔(dān)保公司的不滿。
2017年9月，長安保證擔(dān)保亦就公司增資糾紛將泰山金建和中方榮信一并告上法庭。長安保證擔(dān)保提出了兩點訴訟請求，其中最重要的一點是確認(rèn)長安保證擔(dān)保對泰山金建持有的長安責(zé)任保險1.05億股中的14.28%股份享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，對應(yīng)的股份是1499萬股，對應(yīng)金額1649.34萬元。
長安保證擔(dān)保指泰山金建和中方榮信惡意串通、假借發(fā)起人名義認(rèn)購新股，完全規(guī)避了公司章程賦予長安保證擔(dān)保享有的股東優(yōu)先購買權(quán)的設(shè)定條件，通過代持股方式規(guī)避監(jiān)管，達到認(rèn)購新股成為股東的目的，客觀上剝奪了長安擔(dān)保保證公司對于長安責(zé)任保險增資發(fā)行新股的優(yōu)先購買權(quán)。
2016年9月9日，長安責(zé)任保險董事會臨時會議通過了長安保證擔(dān)保提交審議的《關(guān)于處理歷史遺留問題的議案》，拒絕中方榮信成為長安責(zé)任保險的股東。長安保證擔(dān)保認(rèn)為，中方榮信通過訴訟請求法院強行對1.5億股股份過戶，嚴(yán)重侵害長安責(zé)任保險發(fā)起人合法權(quán)益，并嚴(yán)重影響長安責(zé)任保險的正常經(jīng)營和運作。
2017年11月，該增資糾紛一審民事判決書顯示，該案已被移送北京市東城區(qū)人民法院審理。目前該案審理結(jié)果尚不得而知。
在這場延續(xù)數(shù)年的股權(quán)代持和訴訟紛爭中，幾乎所有當(dāng)事方都陷入困局。隨著保監(jiān)會撤銷這個5年前的增資行政許可，或?qū)樵摯旨m紛案打開一個缺口。
《電鰻快報》
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