三類股東的問題，就像卡在新三板喉嚨里的一根刺，盡管之前證監(jiān)會(huì)已經(jīng)明確了三類股東的審核意見，也有公司走到了發(fā)審會(huì)，但至少到今天為止，我們還沒有看到任何一家?guī)е惞蓶|成功過會(huì)的新三板公司。
所以，對(duì)于大部分準(zhǔn)備“轉(zhuǎn)板”的新三板公司而言，將三類股東清理掉，在現(xiàn)階段仍然是首選，這樣一來，既不影響自己的審核進(jìn)度，又免去了大量的核查工作。
那么，問題來了，按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和證監(jiān)會(huì)的要求，一旦掛牌公司已向證監(jiān)會(huì)申報(bào)IPO材料，就必須在新三板暫停交易。對(duì)于一家長(zhǎng)期停牌的新三板公司而言，就無法通過正常的交易對(duì)三類股東的持股進(jìn)行回購(gòu)。
此前的案例中，類似潤(rùn)建通信、明德生物、新產(chǎn)業(yè)等公司，都是先從新三板摘牌，然后通過工商變更的方式進(jìn)行股權(quán)變更，解決掉了三類股東的問題。
但是，這并不是適用于所有公司。如果一家新三板公司曾經(jīng)充分交易，股東人數(shù)龐大，想“任性”地摘牌，絕非易事！掛牌公司需要對(duì)異議股東的要求進(jìn)行充分考慮，換而言之，一旦股份人數(shù)眾多，主動(dòng)摘牌基本上就是件難事。
時(shí)間回到去年12月，科順防水(833761.OC)去年12月6日成功過會(huì)，成為新三板首家股東人數(shù)超200人成功過會(huì)的案例。根據(jù)招股書披露，其股東戶數(shù)為383戶股東。
早在當(dāng)時(shí)，這個(gè)案例就引起了三胖哥的關(guān)注，科順防水在新三板曾有過長(zhǎng)時(shí)間做市交易，轉(zhuǎn)協(xié)議后交易也很活躍，近400個(gè)股東中，難道真的沒有傳說中的三類？
答案是，真的沒有！
而沒有的原因，并不是因?yàn)榭祈樂浪\(yùn)氣好，而是其用了一個(gè)更巧妙的方式清理。
2017年半年報(bào)顯示，科順防水股東戶數(shù)為393戶，與上會(huì)時(shí)相差10戶，公司長(zhǎng)期停牌，沒有交易，也沒有通過摘牌進(jìn)行過股權(quán)變更，這10個(gè)被清理的股東難道不翼而飛？
三胖哥從公司近日披露的《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見書(三)》中找到了答案：
在審期間，科順防水的第一大股東陳偉忠，受讓包括民生信托在內(nèi)的9家三類股東和1個(gè)自然人的股份，合計(jì)數(shù)量達(dá)到了75.13萬股，過戶時(shí)間顯示為2017年11月，也就是公司上會(huì)前的一個(gè)月。
最關(guān)鍵的是，陳偉忠本次受讓股份，是通過中登公司直接辦理證券過戶登記手續(xù)。
如果沒猜錯(cuò)，這也許就是傳說中的“非交易過戶”吧！
非交易過戶的相關(guān)業(yè)務(wù)細(xì)則，在《中國(guó)結(jié)算北京分公司投資者業(yè)務(wù)指南》中有詳細(xì)說明，適用于投資者辦理其名下本公司登記證券的繼承（含遺贈(zèng)，下同）、離婚財(cái)產(chǎn)分割、法人資格喪失、向基金會(huì)捐贈(zèng)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓（含行政劃撥，下同）等所涉證券過戶等。
如果大家有興趣了解細(xì)節(jié)，可以查閱中國(guó)結(jié)算官網(wǎng)的相關(guān)文件。
在此之前，也有過幾家新三板公司通過非交易過戶當(dāng)時(shí)實(shí)現(xiàn)股權(quán)變動(dòng)的，但其實(shí)這種方式并不被大家常用。
在去年底的新三板交易制度改革中，股轉(zhuǎn)公司也提到過，對(duì)于因收購(gòu)、股份權(quán)益變動(dòng)或引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等特定事項(xiàng)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓需求，可以申請(qǐng)辦理特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓具體辦法將由全國(guó)股轉(zhuǎn)公司會(huì)同中國(guó)結(jié)算擇機(jī)發(fā)布。
因此，如果以后掛牌公司需要解決三類股東問題，而又不想從新三板摘牌，嘗試這種“非交易過戶”，或許是個(gè)不錯(cuò)的選擇！
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