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重大關聯交易未履行相應決策程序

2012年9月，中國高科全資子公司武漢國信向公司大股東方正集團實際控制的武漢天馨出售武漢國信新城、國信馨園兩處共60套商鋪，作價5106.59萬元。此外，2012年12月，因采購項目所需型材、玻璃，武漢國信向方正集團實際控制的武漢天賜先后支付4筆采購款，合計金額236.79萬元。上述交易構成關聯交易，累計達5343.38萬元，占中國高科2011年末歸屬于母公司股東凈資產的7.15%。其中，武漢國信向武漢天馨銷售60套商鋪的關聯交易實現稅后凈利潤1646.89萬元，占中國高科2012年歸屬于上市公司股東的凈利潤的79.15%，該筆交易對中國高科凈利潤造成重大影響。但公司未按照關聯交易履行股東大會審議程序，上述關聯交易直至2016年12月20日在收到證監會《行政處罰事先告知書》的公告中才予以披露。

貿易收入會計處理出現重大差錯

資料顯示，中國高科及子公司重慶融澄、高科國融主要從事商品貿易業務。中國高科在2014年年報、2015年年報、2016年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告中，對相關貿易業務按總額法確認了收入。經核實，公司及其子公司在貿易業務中，部分供應商和客戶存在關聯關系實質屬于代理業務，并不承擔存貨風險和信用風險，按照企業會計準則，應對貿易收入按凈額法進行確認。因此，公司的前述定期報告中的相關會計處理存在重大差錯，導致虛增了相應期間的營業收入和營業成本。經核實，公司2014年虛增的營業收入約為2.28億元，占當年總收入比重約為20.60%;2015年虛增的營業收入約為8.55億元，占當年總收入比重約為65.19%;2016年前三季度虛增的營業收入約為11.18億元，占當年總收入比重約為95.80%，金額巨大。上述會計確認差錯，直至2017年4月29日才予以披露。公司2014年年報、2015年年報、2016年前三季度財務報表披露不準確，且未能及時進行更正。

上交所指出，公司重大關聯交易未履行股東大會決策程序，也未及時披露;公司定期報告相關內容不準確，其行為嚴重違反了《股票上市規則》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 號——年度報告的內容與格式》等有關規定。

有關責任人未能履行忠實、勤勉義務

在責任人方面，對于前述第一項違規，時任公司董事長余麗、時任公司董事周伯勤負責相關交易及資金使用的審批，對前述公司第一項違規行為負有主要責任。時任公司總裁兼財務總監鄭明高、時任公司董事會秘書劉瑋、時任公司副總裁俞惠龍、時任公司董事夏楊軍、時任公司董事盧旸、時任公司董事林學雷、時任公司董事龔民煜等人，作為公司日常經營決策和管理成員，未能履行忠實、勤勉義務，對公司第一項違規行為負有責任。

對于前述第二項違規，韋俊民曾擔任公司董事長，是公司主要負責人和信息披露第一責任人，并代行董秘之職;劉丹丹曾擔任公司財務總監;劉瑋曾擔任公司董秘，是公司信息披露事務具體負責人。上述人員未能履行忠實、勤勉義務，均對公司的上述第二項違規行為負有責任。

綜上，上述人員的行為嚴重違反了《股票上市規則》的規定以及在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規事實和情節，上交所對中國高科及其時任董事長余麗、時任董事周伯勤予以公開譴責;對時任董事長兼董事會秘書韋俊民、時任總裁兼財務總監鄭明高、時任董事會秘書劉瑋、時任財務總監劉丹丹、時任副總裁俞惠龍、時任董事夏楊軍、時任董事盧旸、時任董事林學雷、時任董事龔民煜、時任獨立董事孫醒、時任獨立董事陳衛東、時任獨立董事潘國華予以通報批評。

對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和北京市人民政府，并將記入上市公司誠信檔案。