2017-11-01 10:17 | 來源:未知 | 作者:向凌潞 | [產業] 字號變大| 字號變小
去年年底以來，多項調控政策讓中小房地產上市公司面臨較大轉型壓力。而2011年搭上房企借殼上市“末班車”的銀億股份，卻早已籌劃了一系列資本騰挪。這家當年作價僅為33億元的浙江寧波小
去年年底以來，多項調控政策讓中小房地產上市公司面臨較大轉型壓力。而2011年搭上房企借殼上市“末班車”的銀億股份，卻早已籌劃了一系列資本騰挪。這家當年作價僅為33億元的浙江寧波小型房企逐步展開了跨境并購，先后收購了全球第二大汽車安全氣囊氣體發生器生產商美國ARC集團、全球知名的汽車自動變速器巨頭邦奇集團等海外資產，總市值有望逼近500億元。
將連續虧損、債務纏身、已經暫停上市的S*ST蘭光從退市邊緣挽救回來，短短幾年時間就在房地產行業景氣度退潮前夕實現了資本版圖急劇擴張，銀億股份及其背后的實際控制人熊續強家族到底有什么魔力呢？
界面新聞記者深入調查，試圖逐步揭開這個房企轉型樣本背后的資本財技。
海外并購連下兩城
10月21日，銀億股份公告稱，公司發行股份購買資產并募集配套資金事項獲得證監會的核準批文，調整后公司擬以8.65元/股向寧波圣洲投資有限公司（下稱寧波圣洲）發行92261.11萬股股份購買其間接持有的邦奇集團100%股份，同時定增不超過6.11億股募集配套資金總額不超過4億元用于標的公司在建項目建設。
考慮到配套資金按照發行期首日定價，粗略測算上述增發事項完成后，銀億股份總股本將由目前的30.58億股擴大至45.92億股左右，按照目前的股價水平對應的總市值將高達420多億元。
值得一提的是，寧波圣洲為銀億股份控股股東銀億控股于2016年6月為收購邦奇集團而設立的持股公司。而配套融資的發行對象為熊基凱、寧波維泰投資合伙企業（有限合伙）（下稱寧波維泰）、寧波久特投資合伙企業（有限合伙）（下稱寧波久特）和寧波乾亨投資合伙企業（有限合伙）（下稱寧波乾亨）。
其中，熊基凱與上市公司實際控制人熊續強為父子關系，與控股股東銀億控股為一致行動人。寧波維泰、寧波久特、寧波乾亨為集團員工出資設立的有限合伙企業，與控股股東銀億控股為一致行動人。
據此，可粗略測算出上述發行完成后熊續強及其一致行動人的持股數量將由目前的22.16億股提升至37.50億股左右，對應的持股比例將由目前的71.46%提升至81.66%左右，折合市值超過340億元。
實際上，在邁出海外跨界并購邦奇集團的步伐之前，銀億股份于2017年初已經完成了第一筆海外并購——同樣以發行股份購買資產并募集配套資金的方式，作價33億元收購全球第二大汽車安全氣囊氣體發生器生產商美國ARC集團。
公告顯示，銀億股份以全部股份支付的方式購買控股股東銀億控股全資子公司西藏銀億持有的寧波昊圣100%股權，從而間接持有ARC集團資產，作價33億元；同時向銀億控股定增募集配套資金8.25億元。上述整個交易涉及金額高達41.25億元，全部由控股股東及關聯公司認購。
上述交易完成前，銀億股份總股本為25.77億股，控股股東銀億控股及其一致行動人的持股比例為66.13%，而上述交易完成后，對應的持股比例則大幅提升至71.46%。
界面新聞記者調查發現，上述兩次海外并購事項中，銀億股份的資本運作路徑如出一轍，首先通過控股股東銀億控股設立專門的項目公司負責海外資產的收購事項，再通過上市公司向控股股東及其關聯方以全部股份支付的方式購買標的資產并定增募集配套資金，最后還是由控股股東安排關聯方全部現金認購增發股份。
對此，一位不愿具名的投資銀行高管向界面新聞記者指出，銀億股份之所以這么操作，一方面從上市公司的角度來說降低了收購審批等環節的時間周期所帶來的潛在風險，另一方面從控股股東的角度來說則實現了上市公司房地產業務轉型的同時，還通過巧妙運用杠桿大幅度提升了持股比例，從而實現了利益最大化。
“在總市值達到三四百億這個體量的上市公司梯隊，經歷了多次增發以后控股比例還能夠維持在70%以上的水平實屬罕見，資本運作的能力可見一斑。”上述投資銀行高管進一步指出。
教科書般的資本財技
公開信息顯示，在監管審核不斷收緊的短短兩年多時間里，銀億股份從停牌到披露預案再到通過審核，先后已經完成了收購ARM和邦奇集團兩筆海外資產，累計交易金額超過120億元。
“無論是從交易規模、交易設計上講，還是從整個運作周期、運作效率上講，銀億股份這兩筆海外收購都是非常厲害的。”北京一位從事并購重組的資深投行人士陳某告訴界面新聞記者，“尤其是在當前跨境并購的監管風暴期，仍然能夠搞定（邦奇集團）這種體量的跨境并購，預案披露3個月就過會的操作，技術難度實在是太高了。”
值得注意的是，對于這種技術精湛的資本運作，銀億股份可謂是資深的“老玩家”了。早在最初的借殼上市過程中，銀億股份控股股東銀億控股就展現出了一系列堪稱教科書般經典的資本財技。
界面新聞記者調查發現，在銀億控股介入和運作房地產業務借殼上市之前，瀕臨退市的S*ST蘭光在2006年5月至2009年2月期間曾連續5次重組失敗，其中不乏今年初剛剛完成IPO、總市值高達600億元左右的甘肅白銀有色集團等優質資產。在籌劃重組卻慘遭失敗的過程中，S*ST蘭光則面臨著大量銀行貸款逾期、巨額股東占款被證監會立案調查和連續巨額虧損等極為復雜的局面，并在2009年3月因連續3年凈利潤虧損而暫停上市。
“作為潛在的重組方，首要任務是解決S*ST蘭光的退市風險。”陳某向界面新聞記者指出，“當年銀億控股第一步就是上市公司債務和解、清償大股東資金占用，然后再收購上市公司大股東股權，接著再通過上市公司對銀億房地產形成反向收購，最后辦理過戶手續并完成股權分置改革，從而完成借殼上市并陸續開展后續的并購重組。每個步驟都是環環相扣、層層遞進的，任何一個環節出問題都無法走到今天這一步。”
“在殼公司陷入困境的背景下，銀億控股拿出大量資金清償上市公司歷史遺留的債務問題，并采取了認購股權這一對殼公司有利的融資方式，最大程度上解決了上市公司的現實困境，為殼公司大股東提供了有利條件。”陳某分析指出。
界面新聞記者調查發現，2009年6月，S*ST蘭光和潛在重組方銀億控股與多家銀行等債權人達成了債務和解協議，銀億控股通過代償支付等方式解決了多家銀行債務，累計動用資金超過2.4億元。截至2009年11月退市大限將至的關鍵時刻，S*ST蘭光及其大股東的全部銀行債務已經得到完全解決。
緊隨其后，銀億控股與蘭光經發、蘭光集團等S*ST蘭光大股東簽署債務轉讓及債務抵消和以現金代償債務等多項協議，累計動用資金30442.24萬元、債權11015.96萬元徹底解決了上市公司關聯方股東的資金占用清償問題。
在歷史遺留問題得到有效清理以后，S*ST蘭光以當時的總股本16100萬股為基數，非流通股股東按照10送2的比例向流通股股東支付股改對價；而S*ST蘭光控股股東蘭光經發將其所持有的8110萬股（占總股本的50.37%）轉讓給銀億控股，股權轉讓價款合計為20437.20萬元。銀億控股以相應金額的債權沖抵該筆股權轉讓款。上述交易完成后，銀億控股將成為新的控股股東。
作為借殼上市的最后一步，S*ST蘭光通過向銀億控股定增收購其所持有的房地產資產，即以4.75元/股的價格，定增不超過69800.52萬股股份，銀億控股以其持有的銀億房產100%股權認購，作價33億元，并于2011年8月26日獲準恢復上市，有驚無險地趕上了房地產借殼上市的末班車。
值得注意的是，在上述一系列眼花繚亂的資本運作以后，重組+股改后的上市公司總股本達到了85900萬股，銀億控股持股數量將高達77179.8894股，占總股本的比例高達89.85%。也就是說，當時全部社會公眾股東合計持股比例僅為10.15%。
“《證券法》第五十條第三款明文規定，股份有限公司申請股票上市，公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上。而通過重組+股改實現借殼上市的銀億股份當時只相差0.15個百分點就面臨著這條10%的退市紅線。”一位知名的證券界律師告訴界面新聞記者。
“大股東持股比例高的一個顯著優勢，就是通過股權質押等方式加杠桿進行快速資本擴張，但前提是二級市場股價表現穩定配合。”陳某這樣分析道。
神秘的五位“牛散”
既然當初借殼上市后銀億股份的社會公眾股東持股比例曾經如此接近退市紅線，那么隨后這家公司又是如何巧妙地運作股份支付且關聯方全額認購完成巨額海外資產收購呢？
界面新聞記者進一步調查發現，銀億控股曾經在2015年6月發生了一次非同尋常的減持動作，套現股份數量高達4.5億股，并直接導致其持股比例由89.41%大幅降至37.02%，為接下來的兩次巨額海外資產收購埋下了伏筆。
資料顯示，2015年6月15日，銀億控股與關聯自然人熊基凱簽署了《股份轉讓協議》，將其持有的銀億控股2.5億股股份轉讓給熊基凱，占銀億股份總股份數的29.10%，轉讓價格為10.03元/股；同時，銀億控股分別與非關聯自然人孔永林、魯國華、姚佳洪、蔣偉平、張學通、周株軍簽署了《股份轉讓協議》，將其持有的2億股股份轉讓給前述六方，占銀億股份總股份數的23.28%，轉讓價格為14.87元/股。上述累計套現總金額高達54.815億元。
根據披露，除了熊基凱與實際控制人熊續強為父子關系外，孔永林、魯國華、姚佳洪、蔣偉平、張學通和周株軍等其他6位自然人則頗為神秘，分別來自于廣州、寧波、深圳等三座不同城市。而2016年報則顯示，包括銀億控股及其一致行動人、孔永林、魯國華、姚佳洪、蔣偉平和周株軍等股東所持股份全部或幾乎全部處于質押狀態。
界面新聞記者發現，在上述股權轉讓前，銀億股份已在2015年5月初停牌，停牌前的收盤價為20.05元/股。相比之下，熊基凱的接盤價格僅為5折，而其他6位自然人的接盤價格則為7.4折。但即便是接盤數量最少的姚佳洪，其對應的2200萬股依然需要調用高達至少32714萬元的資金，接盤數量最多的張學通更是需要調用高達59480萬元的資金。
那么，銀億控股找來的這6位資金實力非同小可的“牛散”到底有什么來頭呢？界面新聞記者調查卻發現，這6位不約而同地選擇2015年大牛市尾聲調用動輒數億資金的“牛散”不存在任何其他上市公司前十大流通股東的持股記錄。
更讓人感到困惑的是，看似“錢多、人傻”的“接盤俠”進場以后，銀億股份的二級市場表現可謂波云詭譎——即便是整個A股市場在2015年股市大調整沖擊下，銀億股份的股價也僅僅在2015年7月2日、3日和6日連續三天跌停，并在上市公司緊急臨時停牌披露10轉20的高送轉預案后連續4個交易日“一”字漲停，單周累計漲幅高達51.86%。當2015年8月底股價再次面臨大幅下跌的考驗時，上市公司再次緊急臨時停牌籌劃重大事項，并在半年多以后披露定增收購美國ARC集團的重組事項。
與大多數中小盤股票價格遭遇大幅腰斬形成鮮明對比的是，銀億股份在復牌后依然表現完全獨立的走勢，全天保持震蕩幅度極小、穩步上揚，并且在2016年8月24日創出歷史新高，較之于2015年6月底A股市場牛市最高點累計漲幅高達103%。
成都一位職業股民告訴界面新聞記者，“像銀億股份這種完全獨立于市場的表現，結合當時的K線圖、量價關系等方面來看，股票很可能被資金完全控盤。”
公開信息顯示，在2016年8月25日和26日，剛剛放量大漲創出歷史新高的銀億股份迅速掉頭大跌并放出歷史天量，其中連續兩日賣出金額最大的中泰證券慈溪天九街營業部分別砸出33053.78萬元和102914.62萬元，賣出金額占當天成交總金額的比例分別高達26.70%和57.55%。
界面新聞記者調查發現，上述賣出席位極有可能是2015年6月高位接盤的6位自然人中的張學通。按照當天的成交均價粗略測算，中泰證券慈溪天九街營業部在2016年8月25日、26日分別賣出的股票數量大約為2600萬股左右和9400萬股左右，累計12000萬股左右。而銀億股份2016年三季度報告也顯示，2016年半年報持股12000萬股的張學通全面退出了前十大流通股東名單，其他持股數量能夠匹配上述賣出規模的股東均沒有減持動作，并且當時第十大流通股東持股數量僅為467萬股。
不難推算，接盤銀億股份的張學通，持股1年左右的時間至少獲得了128.6%的收益。
需要注意的是，根據銀億股份披露的身份信息，張學通的所在地與身份證號段均顯示為深圳市羅湖區，而與之相匹配的賣出席位所在地慈溪則與銀億股份、銀億控股所在地寧波相距60公里。當然，銀億股份披露的6位自然人均與銀億控股不存在關聯關系，也不存在一致行動關系。
“這里面至少存在三個疑問。首先，這兩個交易日的套現行為是否涉嫌構成利用資金優勢操縱股價？其次，這6位自然人的接盤行為到底是什么性質，有沒有可能存在變相的股權融資、股份代持等行為，以及是不是應該調查其二級市場股價完全獨立的表現是否存在涉嫌坐莊等操縱？”上述職業股民表示，“銀億股份資本版圖急劇擴張的背后留給了市場太多的謎團。”
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