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　　[下發(fā)《檢查要點》，是現(xiàn)場檢查的一種通行做法，僅用于指導(dǎo)具體檢查項目，并非發(fā)布監(jiān)管政策]

　　[截至去年末，房地產(chǎn)信托余額1.64萬億元，同比增長18.29%。]

　　在美元債發(fā)行受阻后，房企又一融資渠道或迎來監(jiān)管“緊箍咒”。近日，各地銀監(jiān)局將入駐信托公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查，不過，對此，昨晚銀監(jiān)會表示，此次是對部分信托公司進(jìn)行例行檢查，并非發(fā)布新的監(jiān)管政策。

　　銀監(jiān)局入駐信托系例行檢查

　　近日，有消息稱，銀監(jiān)會下發(fā)了《2017年信托公司現(xiàn)場檢查要點》（下稱《檢查要點》），各地銀監(jiān)局正入駐信托公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查。

　　對此，昨晚銀監(jiān)會對第一財經(jīng)記者回應(yīng)稱，根據(jù)銀監(jiān)會2017年現(xiàn)場檢查計劃，監(jiān)管部門將對部分信托公司進(jìn)行例行檢查。為提高檢查的針對性和有效性，銀監(jiān)會相關(guān)部門4月中旬制定印發(fā)了《檢查要點》，供具體檢查時參考。這是現(xiàn)場檢查的一種通行做法，僅用于指導(dǎo)具體檢查項目，并非發(fā)布監(jiān)管政策。

　　一位信托業(yè)人士對記者分析稱，本次檢查中，銀監(jiān)會高度關(guān)注信托產(chǎn)品設(shè)計中，是否以各種形式放大房企杠桿：是否存在房地產(chǎn)集合資金信托計劃的優(yōu)先和劣后受益權(quán)配比比例高于3:1的情況；是否以嵌套結(jié)構(gòu)、設(shè)置中間級等方式變相放大杠桿比例、優(yōu)先受益人與劣后受益人資金配置；結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品持有一家公司發(fā)行的股票是否超過該產(chǎn)品凈值的20%等。

　　除此之外，銀監(jiān)會還關(guān)注信托公司是否通過股債結(jié)合、合伙制企業(yè)投資、應(yīng)收賬款收益權(quán)等模式變相向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)融資，規(guī)避監(jiān)管要求，或協(xié)助其他機構(gòu)違規(guī)開展房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)。另外，“股+債”項目中是否存在不真實的股權(quán)或債權(quán)，是否存在房地產(chǎn)企業(yè)以股東借款充當(dāng)劣后受益人的情況，是否以歸還股東借款名義變相發(fā)放流動資金貸款，也是銀監(jiān)會所重點關(guān)注的。

　　業(yè)內(nèi)人士對記者分析稱，以上兩種情形是以“名股實債”形式放大杠桿的常用手段，也是本次監(jiān)管的重點。文件顯示，本次現(xiàn)場檢查將重點關(guān)注銀行端直接發(fā)起或者銀行端通過券商資管、私募基金等計劃間接發(fā)起的銀信、銀證信或者證信等同業(yè)業(yè)務(wù)、交叉金融產(chǎn)品。

　　對于通道類業(yè)務(wù)，銀監(jiān)會還高度關(guān)注同業(yè)合作中是否接受了銀行等第三方金融機構(gòu)的顯性或隱性擔(dān)保；對于主動管理類業(yè)務(wù)，銀監(jiān)會則關(guān)注這類信托產(chǎn)品由銀行代銷時，是否由銀行主導(dǎo)項目的盡調(diào)和管理，以及是否簽訂隱性回購條款等。

　　“名股實債”存隱患

　　2016年以來，“一行三會”先后發(fā)出多份監(jiān)管文件，對房企開發(fā)貸、債券發(fā)行和非標(biāo)融資等加強了監(jiān)管。

　　據(jù)悉，早在去年10月，銀監(jiān)會就已經(jīng)下發(fā)文件，嚴(yán)禁信托產(chǎn)品通過多層嵌套規(guī)避監(jiān)管，發(fā)放土地儲備貸款、流動資金貸款、為發(fā)放首付貸提供資金，而此次現(xiàn)場檢查更具穿透性。

　　非標(biāo)債權(quán)作為房企主要的融資渠道之一，主要包括集合資金信托計劃、保險資管債權(quán)投資計劃、基金子公司/券商資管計劃等。其中，最常見的非標(biāo)債權(quán)融資即為信托計劃，相比于其他幾種非標(biāo)融資，信托計劃兼具投向廣泛的特點。

　　記者了解到，集合資金信托計劃的“股+債”的投資模式是主要交易結(jié)構(gòu)之一。信托公司通常在貸款給企業(yè)的同時，對企業(yè)注資并獲得股權(quán)，進(jìn)而加強對公司的控制，以保障款項的穩(wěn)定回流。與此同時，也可以擴大房企資本金，進(jìn)而使其有能力獲得進(jìn)一步的外部融資。

　　此外，信托公司在做股權(quán)投資的同時，還常常會追加股權(quán)回購條款，作為一種退出機制。業(yè)內(nèi)人士指出，這類股權(quán)投資行為就是所謂的“名股實債”。

　　此前，新華信托的一審敗訴引起了對“名股實債”的討論。五年前，新華信托以股權(quán)投資與固定利息回款的形式投資了湖州港城置業(yè)有限公司項目，共計2.25億元。而在港城置業(yè)破產(chǎn)清算、債權(quán)申報過程中，破產(chǎn)管理人認(rèn)為新華信托的資金屬于股權(quán)投資，不被列入破產(chǎn)債權(quán)范圍，新華信托則認(rèn)為“名股實債”仍為債權(quán)，應(yīng)被列入破產(chǎn)債權(quán)。

　　一位信托人士對記者表示，“名股實債”帶來的投資風(fēng)險與信托公司的投資與甄別能力有關(guān)，不能一概而論。在投資過程中，大部分信托公司仍將傾向于僅入股資質(zhì)較好、經(jīng)營能力較強的地產(chǎn)公司。

　　監(jiān)管力度或低于市場預(yù)期

　　記者了解到，名股實債、產(chǎn)品嵌套、有限合伙、私募基金作為常見的幾種形式，是信托公司向不滿足“四、三、二”要求的房地產(chǎn)項目發(fā)放信托貸款的常用手段。其中，所謂的“四、三、二”分別指四證齊全、30%自有資金和開發(fā)企業(yè)具有二級以上資質(zhì)。監(jiān)管的穿透性也成為了業(yè)內(nèi)人士關(guān)注點。

　　4月初召開的信托監(jiān)管工作會上，銀監(jiān)會信托監(jiān)督管理部就指出，房地產(chǎn)信托的信用風(fēng)險呈上升趨勢。據(jù)該監(jiān)管部門的數(shù)據(jù)顯示，截至去年末，房地產(chǎn)信托余額1.64萬億元，同比增長18.29%。但監(jiān)管層認(rèn)為，考慮到部分資金繞道投放至房地產(chǎn)領(lǐng)域，房地產(chǎn)信托的實際規(guī)模可能更大。

　　國泰君安某券商資管人士對第一財經(jīng)記者指出，目前銀監(jiān)會只是現(xiàn)場檢查，檢查反饋還要再進(jìn)一步看，很難下定論。

　　而此前，證監(jiān)會去年7月發(fā)布的《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定》（下稱“新8條”）與今年2月中國基金業(yè)協(xié)會下發(fā)的《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號-私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目》（下稱“4號文”）導(dǎo)致相關(guān)業(yè)務(wù)做不了，做了也無法登記備案。所以相對來講，力度比較強硬，效力也預(yù)計將有所不同。根據(jù)規(guī)定，對16個熱點城市普通住宅項目投資的基金子公司和券商資管計劃，暫不予備案，其余項目募集資金不得用于拿地、補充流動資金。

　　記者了解到，目前很多券商已經(jīng)放棄走通道給房地產(chǎn)融資，例如國泰君安就放棄了這部分業(yè)務(wù)。目前券商資管對于房地產(chǎn)融資監(jiān)管很嚴(yán)，新8條與4號文在執(zhí)行層面的因素導(dǎo)致券商監(jiān)管套利的空間很小。

　　相比之下，滿足銀監(jiān)會規(guī)定的四證齊全等要求，信托便可以將資金投向房地產(chǎn)。但是證監(jiān)會在項目備案時是進(jìn)行穿透檢查，如果發(fā)現(xiàn)底層信托杠桿比例高于監(jiān)管要求，將認(rèn)為是變相通道，監(jiān)管尺度把握嚴(yán)格。

　　“此次現(xiàn)場檢查安排，盡管是每年都有的例行檢查，但提到了房地產(chǎn)，而市場對信托投房地產(chǎn)向來比較關(guān)注，因而難免成為了近期市場討論熱點，未來則需要關(guān)注銀監(jiān)會檢查之后的執(zhí)行力度。”上述券商資管人士表示。