5月16日晚，ST萬里（600847，SH）發(fā)布對外投資暨關(guān)聯(lián)交易等系列公告，擬作價44元/股，認購關(guān)聯(lián)企業(yè)重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡稱特瑞電池）新增股份215萬股，并受讓控股股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱南方同正）持有的365萬股特瑞電池股份，投資金額合計2.552億元。
距上述公告發(fā)布不足一天時間，ST萬里于5月17日晚收到上交所問詢函，關(guān)注點之一是“標的資產(chǎn)的公允性”。
記者發(fā)現(xiàn)，此次ST萬里擬收購標的特瑞電池高溢價主要體現(xiàn)在無形資產(chǎn)的溢價上，“其他無形資產(chǎn)”評估增值率高達3260.26%。
高溢價收購引上交所問詢
根據(jù)公告內(nèi)容，ST萬里擬以44元/股價格投資關(guān)聯(lián)企業(yè)特瑞電池，共獲得后者580萬股股份，占比15.61%，成為其第二大股東。此次投資金額合計2.552億元，其中部分資金來源于2013年非公開發(fā)行募投項目全部剩余募集資金1.4962億元。
根據(jù)評估報告，以2016年12月31日為評估基準日，特瑞電池股東全部權(quán)益采用收益法評估的結(jié)果為13.4億元，增值率高達1069.69%。
資料顯示，特瑞電池成立于2007年，注冊地位于重慶市建橋工業(yè)園，注冊資本3000萬元。該公司是一家專業(yè)從事鋰電池正極材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為一體的高新技術(shù)企業(yè)，致力于研發(fā)生產(chǎn)高性能、長壽命、安全性強的電池正極材料。
對于上述投資標的的高溢價評估，上交所要求ST萬里結(jié)合市場可比交易的價格、市盈率等，說明本次交易作價的公允性，請評估師發(fā)表意見。
記者注意到，特瑞電池的高溢價主要來自于“其他無形資產(chǎn)”。
評估報告顯示，其他無形資產(chǎn)賬面凈值308萬元，評估凈值1.035億元，評估增值1.004億元，增值率為3260.26%。增值原因主要為商標和大部分專利權(quán)無賬面值，特瑞電池共有4項發(fā)明專利和25項實用新型專利。
記者綜合對比了多家同行業(yè)公司無形資產(chǎn)情況，特瑞電池在發(fā)明專利和實用新型專利上均未凸顯優(yōu)勢。比如新三板掛牌公司杉杉能源，截至2016年底，其有12項發(fā)明專利、16項實用新型專利，無形資產(chǎn)價值為1.074億元；而另外一家位于天津的力神電池累計專利達3000余項，發(fā)明專利有1500余項。
此外，特瑞電池的4項發(fā)明專利中，僅有“陰陽離子多元復合鋰電池正極材料制備方法”為獨家發(fā)明專利，授權(quán)公告日為2011年10月12日，發(fā)明人正好是ST萬里實控人劉悉承，彼時，ST萬里也已在其麾下。
記者查詢特瑞電池工商檔案后發(fā)現(xiàn)，劉悉承所控制的南方同正進入特瑞電池的時間為2012年11月。令人疑惑的是，當時尚與特瑞電池無股權(quán)關(guān)系的劉悉承，為何會以特瑞電池為申請人獲得該發(fā)明專利？目前尚無從得知。
標的公司多個財務(wù)數(shù)據(jù)引關(guān)注
事實上，除了上述問題，記者發(fā)現(xiàn)特瑞電池的評估報告中還存在其他值得關(guān)注的事項。
首先，審計報告數(shù)據(jù)顯示，2016年特瑞電池的主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本和凈利潤分別為2.58億元、1.31億元和0.661億元，經(jīng)計算，其凈利率和毛利率分別高達25.62%和49.22%。
與之相比，作為全國最大的鋰電池材料供應商，杉杉股份(14.690, -0.24, -1.61%)的年報顯示，其鋰電池材料業(yè)務(wù)在2016年的主營業(yè)務(wù)收入為40.96億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.81億元，凈利率和毛利率分別為6.86%和21%，大幅低于特瑞電池的相關(guān)數(shù)據(jù)。
此外，評估報告顯示，特瑞電池2012~2016年凈利潤分別為252.12萬元、754.52萬元、-376.45萬元、2507.88萬元和6644.51萬元。上交所要求ST萬里對特瑞電池2015年以來的凈利潤快速增長原因及利潤來源進行披露說明。
值得注意的是，評估報告表示，近兩年來，特瑞電池對沃特瑪?shù)匿N售量占比從60.82%增長到73.43%，是重慶特瑞電池第一大客戶，集中度非常高。如果將按重量來計算的銷售量替換為主營業(yè)務(wù)收入，可計算出2016年特瑞電池對沃特瑪?shù)匿N售額為19.25億元（25.87億元*74.43%）。沃特瑪已于去年被陜西堅瑞沃能(9.390, -0.14, -1.47%)股份有限公司全資收購并已過戶。
此外，上交所問詢函所涉及到的問題還包括：特瑞電池1.52億元其他應收款是否存在股東占用資金情況，特瑞電池應收賬款占比較高的原因、可回收性和壞賬計提比例，評估報告中對特瑞電池在產(chǎn)品性價比和技術(shù)等優(yōu)勢上的表述是否矛盾，此次關(guān)聯(lián)投資交易的合理性和必要性，以及ST萬里本次募投資金變更的原因等。
對此，昨日，記者電話聯(lián)系ST萬里董秘張晶，后者表示，在回復上交所問詢函之前，不方便回答記者的有關(guān)問題。
手機版
相關(guān)新聞