作為上市公司董事會的“標(biāo)配”——獨(dú)立董事在維護(hù)公司整體利益以及中小股東合法權(quán)益不受侵害上具有重要作用。而隨著銀行IPO的不斷推進(jìn)，越來越多的上市銀行獨(dú)董履職情況也出現(xiàn)在公眾視野當(dāng)中。
《證券日報(bào)》梳理去年以來新上市的9家銀行發(fā)現(xiàn)，這些銀行獨(dú)董均已按要求披露了上市以來的首份述職報(bào)告。其中對于去年參與審議議案數(shù)量高達(dá)151項(xiàng)的吳江銀行獨(dú)董來說，顯然工作要更為“辛苦”，而杭州銀行(23.560, 0.00, 0.00%)獨(dú)董薪酬則是各家銀行中最高的。
常熟銀行(14.930, 0.00, 0.00%)獨(dú)董 董事會投出反對票
自2001年證監(jiān)會要求國內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度以來，獨(dú)董在上市公司的角色作用是否真正得以體現(xiàn)一直備受爭議。而去年的萬科之爭，讓“獨(dú)立董事”這個(gè)角色成為了市場關(guān)注的焦點(diǎn)。一直被外界詬病為“花瓶”的上市公司獨(dú)董，竟然在此事件中成了左右決議的關(guān)鍵人物。
與此同時(shí)，獨(dú)董對董事會議案投反對票的情況也出現(xiàn)在于近期披露的上市銀行公告中。就在上月，常熟銀行董事會對公司高管人事議案進(jìn)行審議和表決時(shí)，其中任命兩名副行長的議案就因遭到9名董事投出反對票而未獲通過，而反對理由則是一次性交流進(jìn)多名外部人員擔(dān)任副行長，不利于該行經(jīng)營管理的穩(wěn)定；新增副行長來源于域外，對常熟銀行的戰(zhàn)略、經(jīng)營模式等不熟悉，不利于保證常熟銀行原有經(jīng)營模式的延續(xù)。而在這9名投反對票的董事中，就有常熟銀行的獨(dú)董曹中。
根據(jù)監(jiān)管要求，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度，用以強(qiáng)化董事會的制約機(jī)制，且獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)尤其要關(guān)注存款人和中小股東的利益。隨著上市銀行隊(duì)伍的不斷擴(kuò)軍，這些銀行獨(dú)董行使職責(zé)的情況也將在上市銀行發(fā)布的各種公告以及獨(dú)董述職報(bào)告中開始得以一一呈現(xiàn)。
吳江銀行獨(dú)董最忙 杭州銀行獨(dú)董薪酬高
自去年銀行IPO重啟后，已有9家銀行陸續(xù)在滬深交易所上市，根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事履職指引》相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東大會提交述職報(bào)告并披露。因此，9家上市銀行也首次向投資者披露了各自的獨(dú)董述職報(bào)告。報(bào)告顯示，這些獨(dú)董均為經(jīng)濟(jì)、法律、金融以及財(cái)會領(lǐng)域的專家，具有相應(yīng)的專業(yè)水平和能力。此外，由于這些上市銀行的董事會均下設(shè)有包括關(guān)聯(lián)交易控制委員會、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、薪酬委員會和提名委員會等多個(gè)委員會，負(fù)責(zé)從不同方面協(xié)助董事會履行職責(zé)，因此，這些獨(dú)董還分別當(dāng)選了不同類型委員會的主任委員及委員。
《證券日報(bào)》記者查閱這9家新上市銀行股的獨(dú)董述職報(bào)告發(fā)現(xiàn)，這些銀行刊登的該類報(bào)告采取了兩種表述方式，分別為每個(gè)獨(dú)董的單獨(dú)述職和數(shù)位獨(dú)董的集體述職。而根據(jù)自身工作特長及在專門委員會任職情況，各位獨(dú)董的關(guān)注角度也有所不同，本報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，關(guān)聯(lián)交易情況、對外擔(dān)保情況以及風(fēng)險(xiǎn)管理情況等為這些上市銀行獨(dú)董最為關(guān)注的幾大重點(diǎn)。
《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引》規(guī)定：獨(dú)立董事可以委托其他獨(dú)立董事出席董事會會議，但每年至少應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二。而這9家新上市銀行獨(dú)董雖然親自出席的次數(shù)不同，但也均達(dá)到了要求。只有于今年年初才成為上市銀行的張家港行(19.740, 0.00, 0.00%)部分獨(dú)董缺席董事會數(shù)量較多，該行去年共召開的13次董事會會議，5位獨(dú)董中有3位缺席了5次董事會會議。
由于9家新上市銀行召開的股東大會及董事會審議議案數(shù)量不同（不包括下屬專門委員會的議案），這些銀行獨(dú)董也可謂“有忙有閑”。除常熟銀行在獨(dú)董述職報(bào)告中未披露參與審議的議案數(shù)量外，吳江銀行需要參與審議的議案數(shù)量最多，高達(dá)151項(xiàng)，此外，貴陽銀行(15.990, 0.00, 0.00%)、江陰銀行(15.430, 0.00, 0.00%)的議案數(shù)量也均“破百”，而最少的一家銀行需要參與審議的議案數(shù)量不足50項(xiàng)。
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》要求，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，而上述9家銀行的獨(dú)董數(shù)量在3人-6人之間。而《證券日報(bào)》查閱上述銀行2016年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，這些銀行獨(dú)董已有部分離職或已向董事會遞交了辭職報(bào)告。如杭州銀行的獨(dú)董劉煜輝、John Law已離職，江蘇銀行(9.330, 0.00, 0.00%)的獨(dú)董顧迎斌、無錫銀行(21.420, 0.00, 0.00%)的獨(dú)董徐從才均已向各自所在銀行申請辭去獨(dú)立董事職務(wù)。
此外，各家新上市銀行獨(dú)董薪酬也是高低不一，除去個(gè)別未披露薪酬及新任獨(dú)董外，杭州銀行獨(dú)董平均薪酬為22.4萬元（稅前，下同），為9家銀行中最高的；薪酬達(dá)到15萬元的還包括江蘇銀行獨(dú)董（20萬元）、上海銀行(23.180, 0.00, 0.00%)獨(dú)董（15.25萬元）以及江陰銀行獨(dú)董（15萬元）；此外，貴陽銀行、吳江銀行、無錫銀行獨(dú)董薪酬分別為14.74萬元、9.52萬元、10萬元，常熟銀行與張家港行獨(dú)董薪酬均為8萬元。
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