短短三個月之間，萬家文化(13.800, -0.79, -5.41%)（600576，SH）之于趙薇，從炙手可熱，變?yōu)闋C手的山芋。3月27日的一則公告，更意味著這場裹挾著明星、高杠桿、炒殼等刺激腎上腺素的收購大戲以趙薇全身而退告終。
根據(jù)萬家文化最新披露的控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，趙薇旗下龍薇傳媒原本與萬家文化的控股股東萬家集團在2月13日簽訂了《補充協(xié)議》，約定龍薇傳媒以5.2億元的總價購買其手上的萬家文化約5%股權(quán)，并且萬家文化已收到首筆轉(zhuǎn)讓款2.5億元。交易雙方在30個工作日內(nèi)辦理完股權(quán)過戶手續(xù)。現(xiàn)在30個工作日到期，龍薇傳媒卻沒有派人去配合辦理股權(quán)過戶手續(xù)。
龍薇傳媒為何不按協(xié)議約定完成過戶？雙方是否存在違約？對上市公司帶來什么影響？
每經(jīng)影視記者致電萬家文化董事長孔德永采訪，孔德永聽到記者的媒體身份旋即掛斷了手機。記者也撥通了萬家文化證代辦的電話，并按工作人員的要求發(fā)送了郵件采訪提綱，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。而此前接受過記者采訪的龍薇傳媒內(nèi)部人士手機，則從今年2月起就一直處于關(guān)機狀態(tài)。
上海證券交易所也就上述問題問詢?nèi)f家文化，并要求在3月31日之前回復(fù)。
沒有控制權(quán)，5%的股權(quán)就是雞肋？
去年年底，趙薇將以30億元向萬家文化控股股東協(xié)議收購其手上近乎全部的萬家文化股權(quán)，進而入主萬家文化的消息，牢牢霸占住財經(jīng)界和娛樂圈的頭條。而隨著時間的推進，監(jiān)管層的一步步逼問，趙薇只用6000萬元自有資金，其他全靠金融機構(gòu)騰挪撬動的杠桿大法顯現(xiàn)，頓時爭議四起。
跨過雞年春節(jié)，趙薇給出了一個“瘦身版”的收購計劃。稱由于輿論趨緊，銀行態(tài)度轉(zhuǎn)變，融資計劃“夢碎”，不再以30億元向萬家文化收購29.135%的股權(quán)了，而是用5億元買下萬家文化約5%的股份。
而且龍薇傳媒方面在監(jiān)管層的問詢下還表示，取得萬家文化5.04%股權(quán)后，不會參與上市公司的經(jīng)營管理活動，沒有合作開展影視傳媒領(lǐng)域重大項目的計劃，沒有后續(xù)進一步增持公司股份的計劃，且自本次增持之日起未來六個月內(nèi)也不會減持所持有的上市公司股份。未來12個月內(nèi)沒有繼續(xù)增持萬家文化的計劃，未來6個月內(nèi)也不會減持上市公司股份。
趙薇為什么還要買萬家文化5%的股權(quán)？尤其是對于萬家文化這樣一個頻繁“炒殼”，主業(yè)多次變化，且增長乏力的公司。難道趙薇真的看好“萬家文化未來發(fā)展”？這些問題一直以來都是市場市場關(guān)注的焦點。
而如今趙薇放棄過戶5%的萬家文化股權(quán)，似乎說明了一切。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受每經(jīng)影視記者采訪時表示：
“可以這么說。趙薇做不了控股上市公司的話，那她參股上市公司，對她來說意義根本不大。她的主要目的，是要拿到上市公司的主導(dǎo)權(quán)，將資產(chǎn)注入上市公司，以此得到超額的回報。”
銀行撤資讓龍薇傳媒的收購受挫，沈萌分析，如果控股不成就直接不買了，好像顯得“吃相太難看”，所以可能先給出一個5%的收購方案。但事實上，如果趙薇一旦不能成為上市公司控股股東，那么5%的萬家文化股權(quán)對趙薇來說就是“雞肋”，所以現(xiàn)在干脆放棄5%的股權(quán)，是意料之外，情理之中。
法律人士：股價下跌就是最顯見的風險
至于龍薇傳媒未按時過戶股權(quán)是否涉及違約，每經(jīng)影視記者也詳細查閱了龍薇傳媒與萬家文化控股股東萬家集團先后簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》。
《補充協(xié)議》顯示，龍薇傳媒全部以現(xiàn)金形式向萬家集團支付股份轉(zhuǎn)讓價款。截至《補充協(xié)議》簽署之日，龍薇傳媒已向萬家集團支付股份轉(zhuǎn)讓價款人民幣2.5億元，剩余股份轉(zhuǎn)讓價款人民幣2.7928億元，龍薇傳媒應(yīng)于《補充協(xié)議》簽署之日起35個工作日內(nèi)匯入萬家集團和龍薇傳媒雙方共同開設(shè)的銀行共管賬戶，標的股份完成過戶后轉(zhuǎn)入萬家集團賬戶。
而萬家集團、龍薇傳媒雙方的股份過戶，則是在《補充協(xié)議》簽署之日起的30個工作日內(nèi)。值得注意的是，對于這項過戶的說明，公告中還專門括號指出“因龍薇傳媒原因未能辦理的除外”。
也就是說，現(xiàn)在雖然過戶的時間到了，轉(zhuǎn)讓余款的時間還沒到。
萬家文化公告提出，《補充協(xié)議》生效后，萬家集團、龍薇傳媒雙方此前簽訂的轉(zhuǎn)讓近30%股權(quán)的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)履行而未履行的義務(wù)不再履行，在《補充協(xié)議》得到完全履行后，雙方即互不追究對方任何違約責任。
“是否違約，要看雙方約定的細則。”一位律師對每經(jīng)影視記者表示，按照現(xiàn)在的情況，龍薇傳媒應(yīng)該是既沒有繳納尾款，也沒有完成股票過戶。所以從股票的權(quán)屬上，萬家文化沒有風險，因為股票沒有交割。“但股價變動的風險卻實在的發(fā)生了，跟賣給龍薇傳媒時萬家文化的股價相比，現(xiàn)在已大幅受挫。這就是最顯見的損失。”
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被趙薇“飛離”萬家文化股價折損超40%
高位追進的散戶面臨被套
“之前志在必得，現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)被打蒙了，不及預(yù)期。對于趙薇、黃有龍這種謀求資本運作的人來說，肯定不會戀戰(zhàn)。不會深陷泥潭，一定是盡早撤離，去找下一個獵物。”沈萌評價道。
用“深陷泥潭”來形容萬家文化，并不為過，2月27日證監(jiān)會已對萬家文化下達了《調(diào)查通知書》，稱萬家文化涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對其進行立案調(diào)查。
萬家文化若因此立案調(diào)查事項觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的欺詐發(fā)行或重大信息披露違法情況，公司股票將被實施退市風險警示，公司存在退市風險。
一位證券市場資深人士對每經(jīng)影視記者表示，如今萬家文化置身于監(jiān)管和輿論的雙重重壓下，且身陷證監(jiān)會的立案調(diào)查。趙薇全身而退，對她來說也算是自保了。“可她倒是全身而退了，那些高位追進被深度套牢的散戶們怎么辦？”
每經(jīng)影視記者梳理發(fā)現(xiàn)，從去年年底萬家文化拋出趙薇將以近30億元總金成為萬家文化實際控制人方案的時候，1月12日開市復(fù)牌；到2月16日30億元控制上市公司的計劃縮水為5億元的財務(wù)投資；再到趙薇連5億元購買5%股票都可能成為泡影，三個階段，萬家文化的股價變化也可謂大起大落。
按照龍薇傳媒與萬家文化第一大股東此前協(xié)定好的收購價格是30.599億元收購18500萬股，以此推算，趙薇收購龍薇傳媒的每股價格為16.54元。而此前，趙薇自有資金6000元、向第三方金融機構(gòu)銀必信借款的1.9億元總計約2.5億元作為第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓金給到了萬家文化。1月拋出并購方案復(fù)牌后，萬家文化連拉兩個漲停板，四個交易日內(nèi)連續(xù)上漲，平均漲幅達6.87%。1月17日，萬家股價一度攀至峰值25元。
但趙薇擬入主的消息卻沒能讓萬家文化股價“堅挺”，自1月17日攀至近期最高點后，萬家文化股價開始走低。
而當2月28日萬家文化公告受證監(jiān)會立案調(diào)查時，復(fù)牌開盤即跌停，并跌破趙薇協(xié)議收購萬家文化的成本價16.54元。到3月28日開盤，萬家文化股價低開0.98%，報15.08元/股。截至3月29日收盤，萬家文化的股價為14.59元/股，對比1月17日25元的最高點，萬家文化股價下跌超40%。
有股民在股吧里感嘆：
“萬家文化的現(xiàn)狀是，股性已散，莊家已飛，散戶深套。”
“萬家的故事就是部總有續(xù)集的連續(xù)劇。心地瘋狂，失落地痛恨，無奈的折磨……不得不佩服編劇的才華，主演的演技自不必說，連群眾演員都表現(xiàn)的那么出色。或許更精彩的劇集還在后面，不管你愛它還是恨它，只有一點是確定的，那就是不知不覺中你已經(jīng)陷入了劇情。所以別無選擇，繼續(xù)看下去吧。”有散戶苦笑著說。
沈萌表示：
“由于信息不對稱，散戶根本不了解談判過程和龍薇那邊實際的想法。現(xiàn)在監(jiān)管層不斷問詢、調(diào)查，就因為其中可能出現(xiàn)信息不對稱而損傷中小投資者利益的問題，所以要多次問他們，是否盡職履行了信息披露義務(wù)，而讓投資者有明確的投資決策環(huán)境。
假如信息披露完整、及時，我投資者還不及時出來，那就是自找倒霉，但如果是因為信息披露不及時完整，而讓我投資者無法做出投資決策，那就是上市公司的責任。”
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