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　　在去年虧損的深圳云房，為進入資本市場，公司原股東在被收購前夕緊急轉讓股權，規(guī)避借殼痕跡可謂相當明顯。

　　2017年1月3日，國創(chuàng)高新發(fā)布《發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(簡稱“草案”)稱，擬以38億元的價格向深圳大田、拉薩云房、國創(chuàng)集團、共青城傳承互興、深圳傳承互興、易簡共贏貳號、開心同創(chuàng)、開心同富、前海鼎華、五葉神投資、互興拾伍號、飛馬之星二號共計12名交易對方發(fā)行股份及支付現金購買其持有的深圳云房合計100%股權。

　　值得注意的是，國創(chuàng)集團是國創(chuàng)高新的控股股東。

　　深圳云房是一家以 O2O 模式為核心的房地產中介服務提供商，主要從事新房代理、房屋經紀業(yè)務。

　　交易對方承諾，深圳云房2016年-2019年凈利潤(以扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為計算依據)不低于24,250萬元、25,750萬元、32,250萬元和36,500萬元。

　　此次成交金額占國創(chuàng)高新2015年的資產總額、營業(yè)收入、資產凈額比例分別為208.30%、177.68%、495.58%。如此次交易導致國創(chuàng)高新實際控制人變更，則構成借殼上市，審核標準等同于IPO，這也意味著深圳云房最近3個會計年度凈利潤均為正數。

　　而《號外財經》發(fā)現，深圳云房2016年1-8月份凈利潤為1.56億元，而在2015年、2014年凈利潤都處于大幅虧損狀態(tài)，顯然不具備借殼上市的條件。

　　在此情況下，深圳云房原股東緊急轉讓股權，以規(guī)避借殼標準。

　　2016年8月，拉薩云房將其所持深圳云房10.0000%股權、2.6316%股權、4.6474%股權分別作價38,000 萬元、10,000萬元、17,660 萬元轉讓給國創(chuàng)集團、前海鼎華、易簡共贏貳號;同意股東樟樹大田將其所持深圳云房2.1053%股權、0.4526%股權分別作價 8,000 萬元、1,720 萬元轉讓給五葉神投資、易簡共贏貳號。

　　工商資料顯示，樟樹市大田投資管理中心(有限合伙)股東為梁文華、梁利華，而持有深圳大田90%股份的股東為梁文華，由此可以看出樟樹大田和深圳大田為關聯關系的可能性較大。

　　《草案》顯示，深圳大田及其一致行動人拉薩云房、開心同富和開心同創(chuàng)為一致行動人。

　　按照方案，國創(chuàng)高新此次擬向深圳大田、拉薩云房、開心同富、開心同創(chuàng)發(fā)行股份分別為7183.72萬股、6492.96萬股、1087.14萬股、1087.14萬股。向國創(chuàng)集團、前海鼎華、易簡共贏貳號、五葉神投資發(fā)行股份分別為4454.87萬股、621.34萬股、1204.15萬股、497.08萬股。

　　《號外財經》通過計算，如果在2016年8月份，拉薩云房、樟樹大田不將上述股份轉讓，按照目前的收購方案來計算，則在此次收購后，深圳大田、拉薩云房、開心同富、開心同創(chuàng)、樟樹大田持有國創(chuàng)高新合計股份為2.26億股股份，超過國創(chuàng)高新(不考慮配套融資)高慶壽通過國創(chuàng)集團、湖北長興控股公司2.12億股股份，公司控股股東將發(fā)生變更，實際控制人也將隨之變更。

　　由此可見，深圳云房在2016年8月份發(fā)生的上述股權轉讓，無疑是為了避免此次交易構成借殼上市而做出的調整，至于證監(jiān)會是否會認可上述調整，還需看后續(xù)審核情況。