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文| 趙士勇

我們近日了解到，蘇格蘭皇家銀行（RBS）已經將持有的19.99%蘇州信托股權全部轉讓給了本地的蘇州銀行。

在進入中國的眾多外資銀行中，RBS曾經創下輝煌業績。8年前，RBS正在中國大肆攻城略地，其進入中國內陸選擇的第一個城市就是江蘇的蘇州。現如今，RBS卻要靠變賣家產來保命，真是眼看其起高樓，眼看其宴賓客，眼看其樓塌了。

那么，蘇格蘭銀行當年是如何進入蘇州信托的，他們又從蘇州信托賺了多少錢呢？

一

蘇州信托結緣RBS

關于蘇格蘭銀行會選擇蘇州的原因，有人戲稱是因為他們都姓“蘇”。

當然這只是個笑話，關于蘇格蘭銀行和蘇州信托的結合其實完全就是緣分。

先從蘇州信托方面說起。

蘇州信托原名蘇州信托投資有限公司，于1991年3月18日經人民銀行批準設立；2002年9月18日獲準重新工商登記，注冊資本為3億元，當時的股東是有三家，分別是：

蘇州國際發展集團有限公司(蘇州國發) 86.67%

蘇州盤門旅游開發公司 10.00%

蘇州市對外貿易公司 3.33%

蘇州國發是蘇州市最大的金融控股平臺，按照蘇州市政府的意見，蘇州信托的注冊資本太小，嚴重制約公司業務和對地方經濟的支持。

從我們查到的信息看，蘇州信托早在2004年就披露過一份增資擴股方案，還成立增資擴股工作小組，組長就是當時的總經理朱立教（一年之后升任董事長），未曾想這位女掌門在2015年卻落馬了。

根據當時的方案，蘇州信托擬引進2-3家戰略投資者,每家股東原則上不超過25%的持股比例。這說明當時蘇州信托恐怕還沒想到會結識蘇格蘭皇家銀行。

當時有媒體傳聞稱蘇州信托將增資到10億，可根據這份方案，實際上當時目標只是增資至5億元，但是后來一直沒有進展，具體原因不詳。

直到2007年，媒體才獲悉，蘇州信托已經與蘇格蘭皇家銀行“私定終身”，入股比例大概是19.99%，根據當時外資銀行投資內資信托的規定，這已是上限。

這個事當時也一度引起很大關注的，畢竟當時外資投資國內金融機構案例還不多，而且蘇格蘭皇家銀行當時是國內最牛逼的外資銀行，能與一家地方信托公司結緣也讓人意外。

到第二年，蘇格蘭銀行和蘇州信托就把“婚事”給辦了。

蘇州信托2008年年報披露，當年5月20日，蘇格蘭銀行參與蘇州信托增資擴股的事就被銀監會批準了，但既不是之前傳聞的10億，也不是后來報道的5億，而是增資到5.9億。

這次增資過程中，原來的蘇州盤門旅游和蘇州外貿公司持有4000萬出資全部轉讓給了蘇州國發，另外蘇州國發認繳11305.9萬元注冊資本，共計占增資后的蘇州信托70.01%股權，蘇格蘭銀行認繳11794.1萬元，占19.99%。

另外，蘇州信托還拉上了聯想控股認繳5900萬，占股10%。

關于那次增資卻，有個問題至今未解，那就是增資的價格，直到現在都沒正式公布。

關于增資價格，蘇州信托2004年發布的增資擴股方案曾經有過說法，是以2004年12月31日為評估基準日，老股東按評估后的每股凈資產適當溢價轉讓后（每股價格不超過1.3元），然后按每股1元增資。

蘇格蘭銀行到底花了多少錢下聘呢？我們根據蘇州信托的財務數據進行了推算，如果有誤，請大家指出。

根據財務入賬方法，增資股東實繳的資金中一部分是認繳的注冊資本，超出的資本溢價則計入資本公積。

我們從蘇州信托2007年年報中看到當年資本公積為0，而2008年末資本公積多出6624.91萬元，所以有理由推斷這筆就是那次增資的出資溢價，加上實繳出資的29000萬元，可以推算出此次增發價為1.23元/股，其中蘇格蘭銀行現金出資大概是14488.45萬元。

增資后蘇州信托股權結構為：

蘇州國際發展集團有限公司 70.01％

蘇格蘭皇家銀行公眾有限公司 19.99％

聯想控股股份有限公司 10％。

這個價格怎么樣？當然是相當便宜了！

因為2004年蘇州信托凈資產還只有32531萬元，折合每股1.08元，所以當時增資方案確定的增資價是1元/股，但是到2007年凈資產上升到3.94億，折合每股1.31元，增資價比凈資產價折讓了8.1%。

但是如果從蘇州信托2007年凈利潤7300萬來算每股收益為0.243元，蘇格蘭銀行相當于以約5倍市盈率買蘇州信托。

二

第二次增資

蘇格蘭銀行進來之后，蘇州信托的業績扶搖直上，不到10年時間里，營業收入和資產規模翻了10倍，凈利潤翻了14倍，當然這是不是RBS的功勞就很難說了。

之前我們說過，蘇州市政府其實一直想把蘇州信托做大，甚至計劃在2017年IPO上市。

在蘇州市政府發布的金融業“十二五”規劃中指出：

（蘇州）地方金融綜合競爭力還不夠強。地方金融機構發展面臨著外部激烈的市場競爭和內部金融體制創新不足的雙重壓力。國發集團受到資金補充的約束，持續投資能力有限；蘇州銀行改制剛剛完成，業務擴張還面臨不確定性；東吳證券總體競爭力在全國券商行列中仍然不高，資本規模低于全國平均水平，業務發展受到影響；蘇州信托注冊資本規模偏小，急需進一步增資擴股和提升市場競爭能力；東吳人壽尚在籌建中。

規劃還表示，支持蘇州信托跨區域經營，逐步發展成為全國具有較高影響力的專業資產管理機構。加快啟動蘇州信托第二次增資擴股，資本金達到12億元以上，成為有全國影響力的、獨具特色的財富受托人。

因此，蘇州信托第二次增資擴股也立刻提上日程。

2012年9月，蘇州信托第二次增資方案獲股東會和江蘇銀監局批復，方案擬將蘇州信托注冊資本金增至12億元人民幣，公司股東持股比例保持不變。

具體增資方案為：（1）轉增截止2011年12月31日公司賬面資本公積6600萬元；（2）轉增截止2011 年12月31日公司賬面未分配利潤31400萬元；（3）三方股東按股權比例現金出資共計23000萬元。

但是這一次增資的對價依然沒有公布，我們只能繼續按照上一次的辦法來推算。

2011年底數據顯示，蘇州信托資本公積為6624.91萬元，這從上次增資后就一直沒有變動。

一般來說，在增資之前，都會將之前的資本公積和未分配利潤轉增為股本或者分紅，蘇州信托則選擇了轉增。

數據顯示，2012年初蘇州信托的資本公積為7036.87萬元（可能包含了411.96萬權益變動收益），年末資本公積為38227萬元，減去年初金額則應該就是此次增資的股權溢價為31190.13萬元，加上23000萬元的實繳出資，共計54190.13萬元。

按照三家股東持股比例，可以推算出，此次增發的價格約為1.51元/股。其中蘇格蘭銀行的現金出資約為4597.7萬元。

2011年蘇州信托凈資產為11.02億，按5.9億股股本折合每股凈資產約為1.868元。這次增發價比凈資產又折讓了近20%。

三

蘇格蘭銀行賺了多少錢

這個問題其實挺容易解答，只要算一下他們花了多少錢買，賣了多少錢就知道了。

通過上面推算，蘇州信托兩次增資中，蘇格蘭銀行一共現金出資大概只有19086.15萬元。

我們從公開報道已經知道，蘇格蘭銀行持有19.99%蘇州信托股權一共賣了65867萬元。

來，我替大家搗一下計算器，答案是：46780.85萬元。

也就是說，從2008年5月進入蘇州信托到今年清倉，蘇格蘭銀行這筆股權投資一共賺了4.68億，是去投資額的2.5倍，這中間有多少分紅還沒計算在內。

你們覺得蘇格蘭銀行這筆買賣怎么樣？

四

別了，蘇格蘭銀行

平心而論，蘇格蘭銀行這筆投資很難說是暴利，畢竟人家在里面放了八年多，而且還要刨去各種費用，我們看來，這個收益率只能算是中規中矩。

對于當初進入蘇州信托的RBS高管們來說，走到這步田地也是從未想過的。

2005年8月，蘇格蘭皇家銀行聯同李嘉誠基金、美林證券及其他基金投資者組成RBS China，正式進入中國。

提起外資行，很多人可能印象最深的是匯豐、渣打等，可是當時他們都難望RBS項背，RBS不光有了當時唯一一家外資獨資的金融租賃公司， 還在其他外資行一頭霧水時就參股了多家內資金融機構，除了蘇州信托和銀河期貨外，RBS還在2010年與無錫國聯證券合資設立華英證券，持股33.3%。同時還持有中國銀行大量股份。

2008年，蘇格蘭皇家銀行以金融史上最大規模的現金收購吃下荷蘭銀行（ABN Amro），從而全面接受荷蘭銀行在中國規模龐大的個人理財業務。

信托，證券，期貨，個人理財…它當時幾乎是全牌照的外資投行，還持有中國銀行近10%的股份。在中國，從前沒有，之后也再沒有過。哪怕是高盛，大摩也沒有能做到這一點。”曾在RBS工作的Charles回憶起當時的境況，仍然感到惋惜。

可是衛星上天，紅旗落地，當RBS的“摩天大廈”豎起時，他們的好日子終于到頭了，擊沉這艘金融巨艦的就是2008年全球金融危機。

至于RBS是怎么發生危機的，我們就不細說，反正就是非常非常非常慘，差點就追雷曼兄弟而去。

其實RBS中國區的業務一直非常好，給總部貢獻了大量的真金白銀，很容易解釋啊，在中國做金融有虧錢的嗎？可是沒辦法，英國人特有的孤傲讓他們作繭自縛，在他們看來，除了英國本土市場，其他市場都是非核心業務，都是可以砍掉的。

我們了解到，本來RBS并不舍得出售蘇州信托，而是想在去年先賣掉華英證券，可是一直沒有成交。從今年開始，RBS已經開始關閉各地分支機構，為了湊錢救急，只能忍痛把蘇州信托給賣了。

只是這一去，蘇格蘭皇家銀行丟掉此前近20年在中國奮斗獲得的一切，他們還可能有回歸的那一天嗎？

作者簡介

趙士勇

江蘇金融圈主筆、首席評論員

10年財經記者從業經歷

研究上市公司、金融領域