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        近日，*ST卓朗(1.240,0.00,0.00%)(維權(quán))發(fā)布公告，公司因重大違法被監(jiān)管終止公司股票上市。*ST卓朗成為2025年首例因重大財(cái)務(wù)造假而被強(qiáng)制退市的公司。

        公告顯示，*ST卓朗披露的2019年至2023年年度報(bào)告存在虛假記載，同時，2021、2022年虛假記載的營業(yè)收入金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該2年披露的年度營業(yè)收入合計(jì)金額的50%;虛假記載的利潤總額金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該2年披露的年度利潤總額合計(jì)金額的50%。上述情形屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2024年4月修訂)》第9.5.2條第一款第(六)(七)項(xiàng)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形。經(jīng)上海證券交易所上市審核委員會審議，該所決定終止*ST卓朗股票上市。

連續(xù)5年財(cái)務(wù)造假 資金體外循環(huán)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化

        2019年至2023年，卓朗科技的子公司天津卓朗科技發(fā)展有限公司(以下簡稱卓朗發(fā)展)虛構(gòu)無商業(yè)實(shí)質(zhì)的服務(wù)器、軟件和系統(tǒng)集成服務(wù)銷售業(yè)務(wù)，累計(jì)虛增營業(yè)收入18.15億元，累計(jì)虛增利潤總額13.37億元，導(dǎo)致定期報(bào)告存在虛假記載。

        具體來看，公司子公司卓朗發(fā)展虛構(gòu)服務(wù)器、軟件和系統(tǒng)集成服務(wù)銷售業(yè)務(wù)，虛增收入和利潤，導(dǎo)致2019年至2023年年度報(bào)告分別虛增營業(yè)收入24915.28萬元、48912.89萬元、33861.50萬元、65612.78萬元、8225.45萬元，占各期對外披露營業(yè)收入的21.05%、45.19%、41.60%、72.46%、13.22%;分別虛增利潤總額24915.28萬元、30989.93萬元、33861.50萬元、35713.19萬元、8225.45萬元，占各期對外披露利潤總額絕對值的33.81%、7.68%、41.26%、86.08%、50.27%。經(jīng)計(jì)算，*ST卓朗五年間合計(jì)虛增營業(yè)收入18.15億元、利潤總額13.37億元。

        從具體操作手法看，資金體外循環(huán)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。即卓朗發(fā)展及其子公司江西卓朗信通科技有限公司、江西卓朗數(shù)據(jù)中心有限公司，將虛假采購的服務(wù)器直接或經(jīng)客戶銷售給溫嶺乾民科技有限公司(以下簡稱乾民科技)等關(guān)聯(lián)公司。上述交易各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的購銷合同和簽收單主要內(nèi)容由卓朗發(fā)展確定，軟件及服務(wù)未真實(shí)交付驗(yàn)收和使用，且銷售回款來自乾民科技等關(guān)聯(lián)公司，最終主要來自卓朗發(fā)展，形成資金閉環(huán)。該業(yè)務(wù)無商業(yè)實(shí)質(zhì)。

如何識別？客戶異常及踩線完成的業(yè)績

        據(jù)公開資料顯示，*ST卓朗的前身為松江股份，于2000年1月在上交所主板上市。公司原本以房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為主，在天津、內(nèi)蒙古、廣東等地均有開發(fā)地產(chǎn)項(xiàng)目。

        2017年，松江股份通過發(fā)行股份的方式，以10.8億元的總對價(jià)收購了卓朗發(fā)展80%的股權(quán)。本次交易標(biāo)的采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，最終評估機(jī)構(gòu)采用收益法評估結(jié)果作為目標(biāo)公司 100%股權(quán)價(jià)值的評估結(jié)論。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估，截至評估基準(zhǔn)日 2016年末，卓朗發(fā)展凈資產(chǎn)為5.74億元，卓朗科技股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為13.51億元，評估增值為7.77億元，增值率為135.19%。

        至此，公司逐漸剝離地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，切入云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等業(yè)務(wù)。2022年8月，松江股份全面完成了業(yè)務(wù)剝離工作，保留控股子公司卓朗科技的整體業(yè)務(wù)，并變更證券簡稱為卓朗科技。

        值得注意的是，公司收購卓朗科技80%股權(quán)，設(shè)置了相關(guān)業(yè)績承諾，交易對手方承諾卓朗科技2017年、2018年及2019年實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤不低于0.9億元、1.1億元和1.3億元。根據(jù)歷年年報(bào)顯示，相關(guān)方業(yè)績承諾完成率分別為106.99%、106.79%和98.16%。可以看出，公司的業(yè)績屬于踩線達(dá)成，最后一年與業(yè)績承諾目標(biāo)達(dá)成似乎呈現(xiàn)出壓力，這是否是財(cái)務(wù)造假的動機(jī)?

        與此同時，公司也出現(xiàn)客戶異?，F(xiàn)象。

        2020年年報(bào)顯示，公司第二大客戶溫嶺乾民科技有限公司，銷售收入9534.56萬元，銷售占比超10%，上市公司將其披露為非關(guān)聯(lián)方。

        我們發(fā)現(xiàn)，溫嶺乾民科技有限公司與主要造假主體卓朗發(fā)展出現(xiàn)在董監(jiān)高上出現(xiàn)交集。根據(jù)天眼查顯示，邵國明為溫嶺乾民科技有限公司歷史法人及董監(jiān)高及歷史股東，其同時也為溫嶺勛邦貿(mào)易有限公司的歷史監(jiān)事。需要指出的是，溫嶺勛邦貿(mào)易有限公司與浙江天嶺共同歷史董監(jiān)高為劉廣存，而浙江天嶺投資的九江恒晉的歷史董監(jiān)高為王超，王超同時也是卓朗發(fā)展的副總經(jīng)理。

        來源：天眼查

        另外，據(jù)公開資料顯示，天津溪明科技有限公司曾持有乾民科技99%股權(quán)，2024年8月退出持股，而天津溪明2021年年報(bào)記載的聯(lián)系電話與天津卓朗國際貿(mào)易有限公司、天津卓朗租賃有限公司、天津津嶺科技有限公司等多家企業(yè)相同，后者的法定代表人為張坤宇。卓朗科技和天津卓朗的總經(jīng)理名字也是張坤宇。需要強(qiáng)調(diào)的是，目前，我們根據(jù)天眼查并未查詢到相關(guān)共同關(guān)聯(lián)電話。

        最后，公司非標(biāo)意見后更好審計(jì)意見或也可以作為我們避雷信號。2019年及2020年，公司被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的無保留意見審計(jì)報(bào)告。隨后，公司將審計(jì)機(jī)構(gòu)由中審眾環(huán)會計(jì)師事務(wù)所更換為中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所。需要指出的是，中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所對公司2021年及2022年年報(bào)出具無保留意見。

        來源：wind

《電鰻快報(bào)》