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        IPO遭遇暫緩審議，往往最終很難“上岸”，6月6日晚再添一個(gè)最新案例——來自浙江龍游的金龍股份。

        據(jù)上交所官網(wǎng)披露，因浙江金龍?jiān)偕Y源科技股份有限公司(以下簡稱金龍股份)及其保薦人海通證券撤回發(fā)行上市申請，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上交所終止其發(fā)行上市審核。

        去年6月26日，公司在IPO申報(bào)獲受理四個(gè)月后等來上市委會議，但卻遭遇“暫緩審議”。從上市委現(xiàn)場問詢及要求公司進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)來看，原因有兩個(gè)方面：

        一是金龍股份公司治理的有效性存疑，因公司實(shí)控人施彩蓮極為罕見地控制了公司100%的股權(quán)，并出任董事長，董事會剩余兩個(gè)非獨(dú)立董事席位也是“自己人”，分別由其兒子和兒媳婦擔(dān)任;二是公司稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性存疑，報(bào)告期內(nèi)的2022年，稅收優(yōu)惠甚至占到公司凈利潤的46%。

        “暫緩審議”后，公司迅速行動，有針對性地開始“打補(bǔ)丁”。一是在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，施彩蓮把1%的股份控制權(quán)讓渡給公司所在地的縣國資;二是在董事會層面，公司將非獨(dú)立董事增加3名，獨(dú)立董事增加1名，董事會席位從5個(gè)擴(kuò)大到9個(gè)，以淡化家族色彩。顯然，這樣的“改造”最后并未奏效。

        一家三口包攬非獨(dú)董席位

        暫緩審議后迅速“打補(bǔ)丁”

        2023年6月26日，上市委對金龍股份給出“暫緩審議”的結(jié)果，并要求公司結(jié)合實(shí)際控制人持股比例、董事會成員構(gòu)成、獨(dú)立董事在多處兼職等情況，說明公司治理是否健全且有效執(zhí)行，以及進(jìn)一步完善公司治理的措施。

        金龍股份招股書顯示，施彩蓮直接持有公司99%的股權(quán)，另通過龍游金合盈間接控制1%股權(quán)，合計(jì)持有公司100%股權(quán)，為控股股東及實(shí)際控制人。施彩蓮1961年出生，2001年作為創(chuàng)始人之一設(shè)立公司，2019年公司改制為股份公司后，擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理(2020年7月起不再兼任總經(jīng)理)。

        而金龍股份董事會的人員構(gòu)成也比較“極端”。公司董事會一共5名董事，剛達(dá)到公司法規(guī)定的下限(5-19人)。其中，3名非獨(dú)立董事就是施彩蓮一家三口，除了她自己外，另外兩人分別是其兒子葉劍和兒媳婦陳歡歡。

        顯然，不管是從股權(quán)結(jié)構(gòu)還是董事會構(gòu)成看，金龍股份的公司治理有效性都存疑。而在遭到“暫緩審議”后，金龍股份迅速開啟了一系列“微改造”。

        2023年7月，施彩蓮將其持有的龍游金合盈全部出資額轉(zhuǎn)讓給龍游縣國資旗下的龍游匯智，陳歡歡將其持有的龍游金合盈5%的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給龍游匯智;同時(shí)，龍游金合盈的執(zhí)行事務(wù)合伙人由施彩蓮變更為龍游匯智。變更后，龍游匯智持有龍游金合盈85%的出資份額且擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過龍游金合盈控制金龍股份1%的股權(quán)。

        董事會方面，公司通過選舉兩名主要管理人員作為內(nèi)部董事、選舉一名外部董事(由龍游匯智選派)、增選一名獨(dú)立董事的方式對董事會成員構(gòu)成進(jìn)行了“優(yōu)化”。公司認(rèn)為，調(diào)整完成后，董事會成員有9名，非施彩蓮家族成員共有6名，“實(shí)際控制人家族不能形成對發(fā)行人董事會的絕對控制”。

        保薦人海通證券給出核查意見認(rèn)為，通過上述完善措施，發(fā)行人的公司治理機(jī)制將發(fā)揮更有效的作用。

        稅優(yōu)占凈利潤比例達(dá)46%

        被要求說明可持續(xù)性

        招股書顯示，金龍股份是一家集廢紙和廢木纖維利用、熱電聯(lián)產(chǎn)、生態(tài)造紙、綠色包裝和物流運(yùn)輸于一體的資源綜合利用企業(yè)。公司主要產(chǎn)品包括包裝用紙、包裝用紙制品(瓦楞紙板和瓦楞紙箱)、生活用紙(衛(wèi)生紙?jiān)垺⒚娼砑堅(jiān)?及熱電聯(lián)產(chǎn)(蒸汽和電力)。其中，報(bào)告期各期造紙和紙制品業(yè)務(wù)都占到營收的95%左右，而熱電聯(lián)產(chǎn)貢獻(xiàn)度不到5%。

        金龍股份2020年度、2021年度和2022年度營業(yè)收入分別為16.63億元、30億元和27.85億元，凈利潤分別為1.91億元、3.66億元和2.79億元。整體來看，2022年公司的營收出現(xiàn)一定下滑，而凈利潤下滑幅度更大。

        報(bào)告期三年，稅收優(yōu)惠貢獻(xiàn)了公司相當(dāng)大比例的利潤，其享受的稅收優(yōu)惠政策主要包括高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠、福利企業(yè)稅收優(yōu)惠、資源綜合利用稅收優(yōu)惠等。報(bào)告期內(nèi)的稅收優(yōu)惠金額分別為8011萬元、8410萬元和1.29億元，占公司凈利潤的比例分別為41.91%、22.99%和46.42%。

        公司預(yù)計(jì)，未來三年內(nèi)稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例將介于30%~40%之間，仍比較高。其表示，未來若國家關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)、福利企業(yè)、資源綜合利用企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，或公司及子公司金怡熱電、金勵(lì)環(huán)保在高新技術(shù)企業(yè)資格到期后未能被繼續(xù)認(rèn)為高新技術(shù)企業(yè)，經(jīng)營業(yè)績將受到不利影響。

        在上市委會議上，公司被要求結(jié)合相關(guān)稅收優(yōu)惠政策條件要求、廢紙采購及安置福利人員變化、稅收優(yōu)惠核查等，說明稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性，已取得的稅收優(yōu)惠是否存在返還的風(fēng)險(xiǎn)，稅收優(yōu)惠的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分提示。

        本次IPO，公司原計(jì)劃融資21.97億元，其中約19億元用于“年產(chǎn)100萬噸環(huán)保再生高檔包裝紙項(xiàng)目”，約3億元用于補(bǔ)充流動資金。

《電鰻快報(bào)》