2022-08-02 16:01 | 來源:證券日報網 | 作者:俠名 | [上市公司] 字號變大| 字號變小
?需要注意的是，亳州縱翔90%的股權處于被凍結狀態，凍結期限為2021年7月6日至2024年7月4日，該股權凍結事項系因潤泰供應鏈與銀行金融借款合同糾紛執行程序引起。...
8月2日，ST九有發布公告，稱收到交易所的問詢函，而問詢函的主要事項，指向公司重大資產出售標的存在諸多問題。
翻閱過往信息可知，ST九有此次出售資產有“一房兩吃”之嫌：2020年無償取得亳州縱翔90%股權(核心資產為179套房產)，避免當年被實施退市風險警示;今年7月份，公司又籌劃將亳州縱翔90%股權出售，對ST九有當前的狀況而言，這次出售對公司的保殼，再次起到至關重要的影響。
《證券日報》記者致電ST九有咨詢相關事項，公司僅稱，正在按規定準備回復。
計劃售出曾經無償取得的資產
7月19日，ST九有公布了重大資產出售預案，擬向控股股東出售亳州縱翔90%股權。
該資產是ST九有于2020年底無償取得。2020年12月10日，亳州縱翔與ST九有簽署協議，擬合作開展直播、秀場運營及建立直播網紅孵化等業務。基于上述協議的約定，ST九有與張東旗、亳州縱翔簽訂了《股權轉讓協議》，張東旗將其合法持有的亳州縱翔90%股權無償轉讓給公司。
亳州縱翔擁有的核心資產包含位于安徽泰睿國際建材家居生活廣場S2#商業樓的179套商業房產，亳州縱翔與安徽泰睿約定于2021年9月30日前辦理完畢房屋的所有權登記，不過，時至今日，房屋所有權的登記卻未能進行：“受地產行業整體環境及開發商經營情況影響，安徽泰睿已被列入失信被執行人，并涉及多項訴訟，上述房產未能辦理完畢權屬證書，進而導致亳州縱翔無法開展相關合作業務。”
需要注意的是，在2020年取得亳州縱翔90%的股權，對ST九有而言可謂至關重要，這使得公司凈資產由負轉正，避免公司股票當年被實施退市風險警示。而時隔兩年之后，公司擬出售亳州縱翔90%股權，對應的資產凈額為7116.92萬元，占上市公司合并報表對應財務指標的比例為116.96%。由于亳州縱翔資產凈額占上市公司合并報表歸屬于母公司股東的凈資產超過50%，且標的資產的資產凈額超過5000萬元，本次交易構成重大資產重組。
需要注意的是，亳州縱翔90%的股權處于被凍結狀態，凍結期限為2021年7月6日至2024年7月4日，該股權凍結事項系因潤泰供應鏈與銀行金融借款合同糾紛執行程序引起。
交易標的資產存在無法過戶風險
ST九有發布的業績預報顯示，經財務部門初步測算，預計2022年半年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤將出現虧損，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3611萬元左右。預計2022年半年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤約為-3445萬元左右。受疫情影響，公司開展線下會展業務受阻，營業收入減少，執行項目的成本及費用增加;同時公司實施股權激勵計劃產生的股權支付費用約920萬元，導致公司2022年半年度虧損。也即，如果此項出售能夠在今年順利完成，對于ST九有今年的業績影響較大。
有鑒于此，交易所下發問詢函，要求ST九有解釋這179套房產無法辦理權屬證書的實際原因，是否存在無法過戶的情形;披露前次受讓標的股權時所采用的評估方法及結論，前次評估作價是否考量了房產無法過戶的相關因素，若否，說明當年是否存在入賬價值不公允從而規避退市風險警示的情形;披露本次交易的資產評估報告及其評估依據，并說明本次評估價值是否公允，本次交易產生的應收賬款的可回收性及其依據，是否存在規避退市風險警示的情形。
“如果亳州縱翔并未取得179套房產的產權證，那么亳州縱翔只是享有相應合同權益，在該等房產存在過戶風險的情況下，不應當按照房產賬面價值計算該公司股權價值。相應地，ST九有2020年年度報告中的凈資產金額，亦有不實之嫌。該年報是否需要追溯調整，取決于會計師的判斷，不過即便2020年報追溯調整，退市風險也不會追溯。”上海明倫律師事務所王智斌律師對《證券日報》記者介紹，在股權凍結的情況下，公司無法向交易對方交割股權，所以必然存在與該交易案相配套的解除查封的具體方案，正因為如此，上交所在問詢函中明確要求公司說明“非公開發行股票與重大資產出售是否互為前置條件，是否存在未披露的利益安排，是否構成一攬子交易”等問題。
《電鰻快報》
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