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     12月31日，資本邦了解到，大漢軟件股份有限公司(下稱“大漢軟件”)回復IPO二輪問詢。

        圖片來源：上交所官網

        在二輪問詢中，上交所主要就大漢軟件科創屬性、市場份額及數據來源、招投標及合同效力、外采軟件開發服務、毛利率、人工成本等七個問題。

        關于科創屬性，根據首輪問詢回復，(1)發行人“互聯網+政務服務”平臺和數字政府門戶平臺建設業務的關鍵技術難點包括業務應用異構整合和實時監管、規模化數據資源的整合共享等5項內容。(2)發行人作為核心開發商曾參與我國首個國家級政務服務平臺、省級政府一體化政務服務平臺的建設，并參與了19個省級一體化政務服務平臺的建設和運維服務。

        上交所要求發行人進一步說明：(1)發行人關鍵技術難點的突破是否僅限在應用層面解決問題，應用類軟件及其技術發展趨勢與國家戰略的匹配程度，發行人是否符合科創屬性的要求;(2)國家級政務服務平臺、省級政府一體化政務服務平臺是否為合作開發產生，相關主體各自承擔的工作和貢獻情況，發行人參與的具體工作內容和貢獻情況，“核心開發商”的具體依據，發行人在上述平臺開發中運用的技術與公司現有核心技術的關系、是否持續運用于核心技術和產品中，發行人是否具備持續創新能力;(3)結合發行人報告期人均創收、人均創利等指標，進一步說明同行業公司比較情況，差異原因及合理性，如何體現和評價發行人的核心競爭力及核心技術水平。

        大漢軟件回復稱，發行人的產品基于自身中臺體系開發，必須基于自身核心技術和中臺體系的技術底座才能運行。發行人的中臺體系，即大漢JPaaS中臺系統軟件V4.0(著作權編號：2021SR0099514)為軟件開發提供集成環境、測試和監測等，同時通過對緩存和存儲的控制和云資源的彈性調用在系統底層發揮支撐作用。

        中臺體系是一個集核心技術、底層框架、研發平臺、組件體系、基礎服務等的業務、技術和數據的支撐底座，是“互聯網+政務服務”、數字政府門戶和“企業互聯網+”三大產品平臺的基礎，也是發行人的核心競爭能力之一。

        中臺體系包括：業務中臺、數據中臺和技術中臺。業務中臺是由業務拆分匯聚而成的共性支撐服務構成，它打破了業務條塊割裂的底層架構，形成共享能力統一提供服務;數據中臺實現了全域的數據匯聚、互聯互通和共享融合，形成統一規范、統一接口的數據服務體系;技術中臺是產品與服務的技術支撐層，提供運行監測、安全態勢感知、移動多端自動化測試、區塊鏈可信任認證授權、自動化運維和服務告警能力等，為整個平臺運營運維提供保障。

        發行人的大漢JPaaS中臺系統軟件V4.0(著作權編號：2021SR0099514)已通過信息技術應用創新工作委員會審核進入國家信創圖譜，同時取得了江蘇省信息安全測評中心的信創適配性測試報告。

        習近平總書記指出：“以互聯網、大數據、人工智能為代表的新一代信息技術日新月異，給各國經濟社會發展、國家管理、社會治理、人民生活帶來重大而深遠的影響。”當前，以云計算、物聯網、大數據、人工智能、區塊鏈等為代表的新一輪信息革命正引領人類從工業文明加速向信息文明轉型，全面影響和重塑經濟運行、社會發展、國家治理、人民生活等各個領域。

        黨的十九屆四中全會通過的《堅持和完善中國特色社會主義制度，推進國家治理體系和治理能力現代化若干重大問題的決定》中明確提出：“建立健全運用互聯網、大數據、人工智能等技術手段進行行政管理的制度規則，推進數字政府建設，加強數據有序共享，依法保護個人信息”。

        發行人所在行業的技術發展趨勢、“互聯網+政務服務”平臺和數字政府門戶平臺建設業務、“一網通辦”“一體化政務服務平臺”“政務服務好差評”“政務服務區塊鏈應用”等為代表的產品和應用場景，與國家2021年3月頒布的《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》規劃之“第十五章打造數字經濟新優勢”中提到的“云計算、大數據、人工智能、區塊鏈”，“第十七章提高數字政府建設水平”中提到的“互聯網+政務服務、一體化在線服務”和“第十八章營造良好數字生態”中提到的“一網通辦、政務服務好差評”高度匹配，符合國家戰略方向(參見本回復之“問題1”之“一、發行人關鍵技術難點的突破是否僅限在應用層面解決問題，應用類軟件及其技術發展趨勢與國家戰略的匹配程度，發行人是否符合科創屬性的要求”之“(二)發行人所處行業的應用類軟件及其技術發展趨勢與國家戰略高度匹配”)。

        發行人所在行業為電子政務行業，目標市場為“互聯網+政務服務”領域，多年來，發行人致力于為國家各級政府及其組成部門提供“互聯網+政務服務”平臺建設、數字政府門戶平臺建設及相關運維服務，發行人所在行業及主營業務符合國家科技創新戰略。

        基于在規模化數據發布、移動多端適配、大用戶量并發訪問和應用安全防護等方面取得多項關鍵性突破，公司形成了移動多端全棧開發技術、數據智能與挖掘技術、互聯網應用安全與認證技術、高性能服務支撐技術和互聯網門戶支撐技術五大類核心技術。在我國“互聯網+政務服務”迅速發展的背景下，公司的核心技術解決了由互聯網大并發訪問、海量數據存儲和互聯網黑客攻擊所帶來的技術難度及建設風險。

        ①公司擁有健全的研發體系和創新制度，保證產品持續迭代

        公司建立了完整的研發組織架構，研發機構由產品規劃部、產品開發部、技術部、測試部等部門構成。產品規劃部負責產品的市場分析、需求分析、競品分析、規劃設計和全生命周期管理。技術部負責技術架構設計、技術賦能、研發平臺升級。產品開發部負責具體產品研發。

        公司注重打造成熟和可持續的研發管理體系，不斷引入質量管理、信息安全管理和軟件成熟度模型等管理方法，持續改進流程，確保持續研發出高質量的產品。公司于2018年通過CMMI5等級評估，CMMI(CapabilityMaturityModelIntegrationForSoftware，軟件能力成熟度模型集成)是軟件行業公認的研發能力標準，分為五個等級，CMMI5是該模型的最高級別，標志著公司具備優秀的軟件研發和軟件工程能力。

        公司建立了以CMMI5為主和其他管理方法為輔的研發管理體系，對研發管理各個過程域的工作內容、規范和流程進行了明確的定義，對研發各部門進行了持續性的培訓，確保對研發全過程的高效管理，以保障研發可以高質量地交付工作成果。

        ②公司重視研發，研發投入持續增加

        最近3年，公司2018年至2020年研發費用分別為1,616.42萬元、2,648.06萬元和3,221.39萬元，研發投入復合增長率達到41.17%，有效支持了公司技術創新活動，并不斷完善軟件產品線。

        ③近年來，公司新增多項發明專利及軟件著作權

        依托于公司全面完整的產品體系，輔之以健全的研發機制、自研技術架構、研發平臺及不斷增長的研發投入，公司在軟件開發全流程中可以為客戶提供整體解決方案和全方位服務，滿足客戶各項需求，并順應技術發展趨勢不斷完善軟件產品線。2018年至今，公司新增軟件著作權79項，新增發明專利4項，新增實用新型專利8項。

        公司的“互聯網+政務服務”平臺建設、數字政府門戶平臺建設和“企業互聯網+”平臺建設三類業務的開展以公司擁有的移動多端全棧開發技術、數據智能與挖掘技術、互聯網應用安全與認證技術、高性能服務支撐技術和互聯網門戶支撐技術五大類核心技術為基礎支撐。

        報告期內，發行人核心技術產生收入占比分別為87.32%、90.58%、81.06%及75.27%，科技成果轉化能力突出。

        發行人符合《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》(2021年4月修訂)第三條的規定。

        發行人所處行業屬于“新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等”，符合《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》(2021年4月修訂)第四條中有關行業領域的規定。

        根據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》(2021年4月修訂)第五條及《科創屬性評價指引(試行)》第一條，申報科創板企業需要符合下列4項指標。

        發行人符合《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》(2021年4月修訂)及《科創屬性評價指引(試行)》中有關科創屬性的要求。

        關于毛利率，根據招股書及首輪問詢回復，發行人毛利率呈下降趨勢，最近一年集成商客戶毛利率高于黨政機關及事業單位客戶的毛利率，公司集成商客戶的終端客戶95%以上為黨政機關及事業單位客戶。

        上交所要求發行人說明：(1)終端客戶為黨政機關及事業單位情況下，發行人集成商客戶毛利率較高的原因及合理性;(2)報告期內主要系統集成商客戶的基本情況，是否與發行人及其關聯方存在關聯關系;(3)發行人對系統集成商的定價政策、信用政策、結算政策等與其他黨政機關、企業客戶是否存在差異。

        大漢軟件回復稱，若剔除該兩個大客戶的影響，2020年黨政機關及事業單位客戶毛利率66.97%，與當年集成商客戶毛利率相當。

        在江蘇政務服務平臺升級改造和“好差評”平臺建設項目中，該項目為江蘇政務服務平臺二期項目，系原有一期項目的升級改造。在原有平臺一期項目中，甲方實行分項采購，發行人及新點軟件等供應商分別中標并分別負責相關模塊建設，在二期項目中，甲方實行集中采購，發行人中標并負責其中原建設模塊的升級改造和“好差評平臺”建設，發行人基于人力成本、項目時間預算及公司技術專長等綜合因素考慮，對原來一期由新點軟件負責的模塊繼續由其升級。

        江西省省級電子政務云平臺擴容采購項目的主要建設內容為硬件和云資源采購，雖然公司主營業務不涉及硬件生產和云資源，但考慮到該項目對公司在江西市場的市場影響力和后續市場開發的積極示范作用，公司積極承擔了該項目并主要負責關鍵的系統規劃設計工作，并對外采購了項目所需的硬件和云資源。由于通常硬件和云資源市場價格相對公開且上游市場較為集中，該部分業務毛利率通常較低。

        江西省“贛服通”政務服務平臺建設項目毛利率較低的主要原因為該項目由于定制化程度較高，是江西省推進“互聯網+政務服務”、推動政務服務一網通辦的全省首個移動服務平臺標桿性項目，開發需求多、集成應用廣，因此公司投入的人力成本較高。

        公司不同項目之間的定價模式、軟件開發內容、實施難度與實施范圍均存在較大差異，即使同一客戶不同項目也存在差異，因此不同項目毛利率也存在較大差異。

        面對黨政機關及事業單位和集成商客戶，發行人直接承接的項目主要為軟件開發及相關運維服務項目，而集成商客戶則面對黨政機關及事業單位客戶承接信息系統集成業務項目，軟件開發業務只是其中組成部分。

        公司主要從事定制軟件開發業務，通常項目價格系雙方基于預期工作量、項目復雜程度、實施周期等各種因素協商確定，故成本是影響項目毛利率的主要因素。

        由于公司2020年度公司毛利率下降的主要原因系外購成本的上升，外購成本占成本比重的變化主要影響了兩類客戶毛利率的變化。

        2020年度，公司承接的黨政機關及事業單位客戶項目通常需要對外采購部分軟硬件，而集成商客戶項目公司則主要專注于軟件開發，因此二者毛利率變動存在一定差異。

        針對不同項目而言，由于不同項目的個性化差異及毛利率差異較大，不同項目情形下政府客戶毛利率與集成商客戶毛利率不存在可比關系。

        公司面對相同類型、相同終端客戶需求，在直接面向黨政機關及事業單位客戶或集成商客戶下的報價原則相同，但由于不同項目的交易價格形成機制、成本構成存在差異，受個別大客戶項目毛利率影響較大。

        2020年度，公司部分直接黨政機關與事業單位大型項目因外購成本較高項目毛利率較低使得該類客戶平均毛利率降低，而2020年度集成商客戶項目中部分大型項目因項目自身實施難度較低而毛利率相對較高使得集成商客戶毛利率較高，使得2020年度公司黨政機關與事業單位客戶毛利率低于同期集成商客戶毛利率。

        此外集成商客戶與終端客戶簽署了總包合同，承擔了較多與終端客戶及其他軟硬件廠商的溝通工作，公司承擔的部分只是總包合同的部分內容，公司可以在項目過程中減少溝通協調工作，使得人工成本減少，節省外購等支出。

        報告期內，發行人的定價政策、信用政策及結算政策主要針對定制化軟件開發及運維服務主要兩大業務性質類型分別確定統一且一貫執行的標準，未針對不同類型的客戶(系統集成商、黨政機關及事業單位客戶、企業客戶)而制定不同的相關政策。

        發行人區分不同業務類型確定客戶的定價政策。對于定制化軟件開發業務，發行人按照項目的產品要求、定制開發需求難度、實施交付的預計工作量和時間，以及項目建設內容所需的系統模塊、軟件開發等具體需求，并考慮競爭對手報價等因素綜合定價;對于運維服務，發行人按照合同約定的工作期間和服務內容涉及的工作量綜合定價。

        發行人與客戶的信用政策、結算政策根據不同業務類別以及合同簽訂各方的具體訴求協商確定。公司針對客戶自身的特點如品質、能力、資本、抵押、條件等情況而非客戶類型情況，建立了統一的信用標準和信用期間政策，此外公司不存在現金折扣信用政策。在結算政策方面，對于定制化軟件開發業務，發行人通常會設置合同簽訂、初驗(上線試運行)、終驗以及質保期等收款節點，各節點收款比例不一，但一般會于項目通過驗收后累計收到合同價款的90%-95%，剩余5%-10%為質保期滿后結算的質保金。對于運維服務，發行人通常在服務期間內按照合同約定向客戶收取大部分價款，服務期間結束后再收取剩余尾款。

        綜上，發行人對系統集成商的定價政策、信用政策、結算政策等與其他黨政機關、企業客戶不存在重大差異。

《電鰻快報》