久久免费看-久久免费久久-久久免费精品-久久免费精彩视频-午夜一区二区三区-午夜一区二区免费视频

        證券代碼：600821 證券簡稱：金開新能 公告編號：2021-108 金開新能源股份有限公司 關于全資子公司收購資產(chǎn)的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        重要內容提示： 交易簡要內容：公司全資子公司國開新能源科技有限公司(以下簡稱 “國開新能源”)，擬以 60,355.55 萬元收購常州長合新能源有限公司 (以下簡稱“常州長合”或“標的公司”)90%股權, 標的公司通過平 順縣國合光伏發(fā)電有限公司(以下簡稱“平順國合”或“項目公司”) 持有山西 250MW 光伏項目(以下簡稱“目標項目”)。交易完成后，國 開新能源通過常州長合和偏關開能合計持有項目公司 90.014%股權。 本次交易未構成關聯(lián)交易。 本次交易未構成重大資產(chǎn)重組。 交易實施不存在重大法律障礙。

        本次交易已經(jīng)公司第十屆董事會第二十次會議審議通過。 一、交易概述 本項目交易對手方為天合光能股份有限公司(以下簡稱“天合光能”)。本次交易完成前，天合光能通過其全資子公司常州長合持有項目公司 99.86%股權，國開新能源通過全資子公司偏關縣開能光伏發(fā)電有限公司(以下簡稱“偏關開能”)持有項目公司 0.14%股權。 本次交易完成后，國開新能源通過常州長合和偏關開能合計持有項目公司 90.014%股權。 截至財務基準日 2021 年 7 月 31 日，標的公司經(jīng)審計合并報表賬面資產(chǎn) 總額 2,196,727,650.04 元，超過公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)的 10%，根據(jù)《上市規(guī)則》《公司章程》等相關法律法規(guī)和規(guī)章制度的要求，本次交易已經(jīng)第十屆董事會第二十次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

        二、交易對方情況介紹 公司名稱：天合光能股份有限公司 類型：股份有限公司(上市) 注冊地址：常州市新北區(qū)天合光伏產(chǎn)業(yè)園天合路 2 號 法定代表人：高紀凡 成立時間：1997 年 12 月 26 日 統(tǒng)一社會信用代碼：91320411608131455L 注冊資本：206,802.6375 萬元 經(jīng)營范圍：太陽能光伏電站設備制造、太陽能光伏電站設備及系統(tǒng)裝置安裝;多晶鑄錠、單晶硅棒、硅片、太陽能電池片、光伏組件的制造;太陽能、光能技術開發(fā);銷售自產(chǎn)產(chǎn)品;從事多晶硅、機械設備、太陽能光伏電站設備及系統(tǒng)集成裝置、儲能及光伏應用系統(tǒng)的進出口和批發(fā)業(yè)務(不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規(guī)定辦理申請);從事太陽能電站的建設和經(jīng)營(取得相關資質后方可開展經(jīng)營);從事上述業(yè)務的相關咨詢服務;太陽能發(fā)電;儲能及光伏應用系統(tǒng)的技術研發(fā)、工程設計及技術服務;光伏產(chǎn)品的檢測服務(憑實驗室認可證書所列檢測服務項目經(jīng)營)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。 主要股東及持股比例：截至 2021 年 9 月 30 日，高紀凡持股占比 17%，江 蘇盤基投資有限公司持股占比 15.3%，興銀成長資本管理有限公司持股15.04%。 財務狀況：截至 2020 年 12 月 31 日，天合光能總資產(chǎn) 45,592,461,350.87 1,233,139,744.80元，扣非后歸屬母公司股東的凈利潤1,112,156,153.17元。 截至 2021 年 9 月 30 日，天合光能總資產(chǎn) 61,852,461,272.09 元，歸屬 于 上 市 公 司 股 東 的 所 有 者 權 益 16,384,312,094.39 元 ， 營 業(yè) 收 入 31,264,661,294.11 元，凈利潤 1,181,498,322.89 元，扣非后歸屬母公司股東的凈利潤 972,281,851.47 元。 2021 年 1 至 9 月，天合光能營業(yè)收入 31,264,661,294.11 元，歸屬于上 市公司股東的凈利潤 1,156,385,123.78 元。 公司與天合光能之間不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等其他方面的關系。

        三、交易標的情況 1、標的公司基本情況 公司名稱：常州長合新能源有限公司 類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資) 注冊地址：常州市新北區(qū)天合路 2 號 法定代表人：劉承磊 成立時間：2018 年 8 月 10 日 統(tǒng)一社會信用代碼：91320411MA1X1CY541 注冊資本：55,000 萬元 經(jīng)營范圍：太陽能、風能電站的投資、開發(fā)、建設、運營和維護服務;電站設備及系統(tǒng)集成、儲能應用系統(tǒng)的工程設計及技術服務;合同能源管理;售電。 主要股東及持股比例：天合光能股份有限公司持股占比 100%。 類型：其他有限責任公司 注冊地址：山西省長治市平順縣苗莊鎮(zhèn)北甘泉村(平順經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)) 法定代表人：劉承磊 成立時間：2017 年 10 月 25 日 統(tǒng)一社會信用代碼：91140425MA0K9BP89N 注冊資本：35,000 萬元 經(jīng)營范圍：太陽能光伏電站的開發(fā)、建設及運營管理;光伏發(fā)電;電力銷售。太陽能光伏電站的技術咨詢、運維服務。 主要股東及持股比例：常州長合新能源有限公司持股占比 99.86%，偏關縣開能光伏發(fā)電有限公司持股占比 0.14%。 3、交易標的權屬狀況和經(jīng)營情況 天合光能股份有限公司持有的標的公司 100%股權不存在質押、凍結情形，未發(fā)現(xiàn)標的股權存在被訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行等限制其轉讓及其他重大爭議的情形。轉讓方依法持有標的股權，權屬明確，有權依法處置標的股權，標的股權不存在權利受到限制情況。 標的公司持有的項目公司 99.86%股權為江蘇天合太陽能電力開發(fā)有限公司(以下簡稱“江蘇天合”)與華能天成融資租賃有限公司(以下簡稱“華能天成”)簽訂的編號為 HT-ZZ-2019128 的《融資租賃合同》及其附件、附表項下江蘇天合的債務履行提供股權質押擔保。同時，項目公司設備抵押、不動產(chǎn)和土地使用權抵押、應收賬款質押給華能天成，天合光能將協(xié)調華能天成于國開新能源融資替換放款前完成股權及資產(chǎn)的解押工作。 標的公司經(jīng)營情況如下：截至 2020 年 12 月 31 日，標的公司經(jīng)審計合并 報表賬面總資產(chǎn) 1,996,500,914.38 元，凈資產(chǎn) 61,999,061.19 元，營業(yè)收入154,980,271.81 元，凈利潤 69,026,449.47 元。 截至財務基準日 2021 年 7 月 31 日，標的公司經(jīng)審計合并報表賬面總資 產(chǎn) 2,196,727,650.04 元 ， 凈 資 產(chǎn) 676,348,534.99 元 ; 營 業(yè) 收 入 126,196,980.89 元，凈利潤 70,489,473.80 元。 4、交易標的評估情況 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限責任公司進行了交易標的資產(chǎn)評估工作，評估基 準日為 2021 年 7 月 31 日，評估方法選用資產(chǎn)基礎法評估結果作為評估結論， 最終交易金額以經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案的凈資產(chǎn)評估值為定價依據(jù)，若凈資產(chǎn)評估值*90%高于 60,355.55 萬元，本次交易作價為 60,355.55 萬元，若凈資產(chǎn)評估值*90%低于60,355.55萬元，本次交易作價為評估凈資產(chǎn)值*90%。 本次交易評估備案已完成，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案的標的公司 90%股權資產(chǎn)評估值為 65,423.43 萬元，因此本次交易的最終交易金額為60,355.55 萬元。 5、股東優(yōu)先受讓情況 本次交易的標的公司不涉及優(yōu)先購買權。國開新能源在同等條件下對標的項目下設的項目公司有優(yōu)先購買權。 6、債權債務轉移情況 本次交易為承債式收購，國開新能源承接標的公司及項目公司項下所有債務。 四、交易合同的主要內容及履約安排 本次交易已簽署《收購意向書》，擬簽署《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，主要內容如下： 1、合同主體 收購方：國開新能源科技有限公司 轉讓方：天合光能股份有限公司 標的公司：常州長合新能源有限公司 項目公司：平順縣國合光伏發(fā)電有限公司 2、交易安排及價格 各方就國開新能源向天合光能收購常州長合 90%的股權達成一致： 經(jīng)國開新能源和天合光能友好協(xié)商，同意以 2021 年 7 月 31 日為財務基 準日，根據(jù)評估備案結果交易作價為 60,355.55 萬元。 3、支付方式、交付安排 收購意向書簽訂后，在完成約定的支付條件后，國開新能源支付60,355,545.16 元意向金到雙方的共管賬戶。

        正式投資協(xié)議簽訂后，在完成資產(chǎn)及業(yè)務交割和約定的支付條件后，支付至股權轉讓對價款的 55%。在完成工商變更和約定的支付條件后，支付至股權轉讓對價款的 90%。在完成約定的支付條件或預留消缺款后，支付 10%的股權轉讓對價款。 截至目前，國開新能源暫未向交易對方支付交易款項。 4、生效條件 協(xié)議經(jīng)各方簽章(法人應加蓋各方公章或者合同專用章并由各自的法定代表人或授權代表簽字或簽章，自然人需本人簽字)之日起生效。 5、違約責任 任何一方(“違約方”)違反其在本協(xié)議中所做的承諾、陳述與保證或義務，或其在本協(xié)議中所做的有關承諾、陳述與保證是不真實、不準確或存在重大遺漏的，非違約方有權要求違約方實際履行或要求違約方補償守約方所有全部經(jīng)濟損失以及守約方為此進行訴訟或者仲裁而產(chǎn)生的合理費用。自非違約方向違約方發(fā)出違約通知之日起 30 天內，違約方應補救該違約;如補救未能在上述期間實現(xiàn)，則違約方應自違約通知發(fā)出之日起向非違約方支付賠償款;如逾期不支付賠償款，則違約方應按照逾期天數(shù)，以全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率的四倍計算賠償款的利息，作為賠償金支付。

        五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排 本次公司子公司國開新能源收購完成后，相關交易標的公司將納入合并報表范圍，按照公司管控體系進行經(jīng)營管理。

        六、收購資產(chǎn)對公司的影響 1、本次交易事項系公司主營業(yè)務的正常開展，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營發(fā)展的需要，完成收購后將進一步增加公司電站裝機容量，有利于提升上市公司整體競爭力，提高公司盈利水平。本次收購符合公司及全體股東的利益，對公司發(fā)展具有積極意義，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響。 2、本次交易標的公司不存在對外擔保、委托理財情況。 3、標的公司持有的項目公司 99.86%股權為華能天成融資租賃款項提供股權質押擔保，同時項目公司設備抵押、不動產(chǎn)和土地使用權抵押、應收賬款質押給華能天成，天合光能將協(xié)調華能天成于國開新能源融資替換放款前完成股權及資產(chǎn)的解押工作。

        七、風險提示 交易各方已簽訂意向書，正在協(xié)商簽訂投資協(xié)議與補充協(xié)議，最終是否能夠達成一致意見并簽訂相關協(xié)議具有一定的不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。 八、其他事項 公司正在籌劃收購菏澤智晶新能源有限公司 90%股權，該收購事宜根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中所規(guī)定的“12 個月內連續(xù)對同一或相似資產(chǎn)進行購買，相關指標以其累計數(shù)額計算”構成重大資產(chǎn)重組。2021 年11 月 30 日，公司第十屆董事會第十九次會議、第十屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過該重組方案相關議案，并披露了《重大資產(chǎn)購買報告書(草案)》及相 關文件;截至目前，該重組事項尚待上市公司股東大會審議，根據(jù)與各股東方溝通情況，公司將確保本次重組事項通過股東大會審議。

《電鰻快報》