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????????《電鰻快報》文/羅子君

????????*ST威爾(002058)以現金方式并購關聯方所持有的紫燕機械51%股權，涉構成重大資產重組。《電鰻快報》研究發現，總體上看，本次交易中*ST威爾的股權結構不會發生變化，實現對重組資產的并表，業績扭虧為盈，但標的資產從事汽車檢具領域業務，屬于較為傳統的行業，其財務指標面臨應收賬款較大、利潤規模較小、現金流不穩、存貨較大及減值風險。

????????《電鰻快報》還注意到，*ST威爾已經連續兩個會計年度虧損，本次關聯并購很大程度上屬于保殼的“提前布局”，從長遠著眼，該公司未來并不排除持續并購的可能。

3218萬元關聯并購紫燕機械51%股權構成重大重組

????????9月17日晚間，*ST威爾披露重大資產購買報告書(草案)，擬采用支付現金的方式購買紫江集團持有的紫燕機械51%股權，紫燕機械的相關股東均已放棄優先購買權。本次交易完成后，*ST威爾將持有紫燕機械51%的股權，紫燕機械成為*ST威爾的控股子公司，實現并表。

????????雙估值方案交易定價3218萬元。

????????根據中同華出具的《評估報告》，以2021年7月31日為評估基準日，采用資產基礎法和收益法兩種方法對紫燕機械100%股權進行評估。經評估，紫燕機械100%股權資產基礎法和收益法的評估值分別為7714.95萬元和8020萬元，中同華采用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，紫燕機械100%股權估值為7714.95萬元，較紫燕機械在評估基準日2021年7月31日合并口徑歸屬于母公司所有者權益賬面價值5294.44萬元增值2420.51萬元，增值率45.72%。

????????參考審計和評估結果，各方協商確定本次交易中紫燕機械51%股權作價3218萬元。

????????總體上看，本次交易屬于關聯交易、構成重大重組，但交易以現金方式支付對價，不涉及發行股份，*ST威爾的股權結構不產生變化，本次交易前后該公司的控股股東仍為紫竹高新、實際控制人仍為沈雯。

????????*ST威爾本次交易中的交易對方紫江集團為關聯法人。*ST威爾控股股東紫竹高新持有*ST威爾24.41%的股份，系紫江集團下屬子公司;*ST威爾實際控制人沈雯是紫江集團實際控制人并任紫江集團董事長;*ST威爾董事長李彧擔任紫江集團副董事長;*ST威爾副董事長夏光先生擔任紫江集團董事。因此，本次交易構成關聯交易。

????????從主要財務指標上看，本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市。對比*ST威爾2020年度經審計財務數據、紫燕機械經審計財務數據，資產總額占比指標超過50%，資產凈額低于50%，營業收入占比超過100%。

????????根據證監會重組辦法，上述兩項指標超過50%，構成重大重組。同時對照重組辦法中，上市公司并購與其控制權變化前相比，資產總額、資產凈額、營業收入、增發股份占比超過100%，主營業務發生變化等條款，本次交易中僅有營業收入占比超過100%，但不涉及發行股份，36個月內實控人未發生變化。因此，本次交易構成重大重組，不構成重組上市。

連續兩年虧損提前“保殼”有望

????????《電鰻快報》關注到，*ST威爾已經連續兩年虧損。該公司2018年尚且保持盈利，當年度實現凈利潤456.65萬元，扣非凈利潤87.3萬元。2019年和2020年的凈利潤則分別虧損1397.72萬元和64.77萬元，扣非凈利潤也不如虧損狀態。

????????本次并購盡管構成重大資產重組，流程和時間均會拉長，但并表后*ST威爾2020年和2021年上半年的業績均將扭虧為盈，該公司可實現“提前保殼”。

????????根據大華出具的《審閱報告》以及*ST威爾2020年經審計財務報表、2021年1-6月未經審計財務數據，通過本次交易，*ST威爾的資產負債率有所提升但仍維持在合理水平，但資產總額、營業收入、歸屬于母公司的凈利潤將有所提高，其財務狀況和盈利能力均得到改善。

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跨入汽車檢具領域 經營和財務仍承壓

????????*ST威爾和紫燕機械均屬于機械設備制造業，主要產品均屬于專用檢測設備與儀器。

????????*ST威爾原有儀器儀表、工業自動化、環境監測系統等領域的業務，面臨較大的成長壓力。2020年度，*ST威爾全年營業收入8232.33萬元，同比下降8.03%;歸屬于*ST威爾股東的凈利潤-64.77萬元，虧損幅度相對于2019年收窄，但難解困局。

????????據披露，紫燕機械是一家專業從事汽車檢具的研發、設計、生產和銷售的公司，獲得上海市閔行區科學技術委員會和經濟委員會認定的“上海市科技小巨人培育企業”。其客戶包括上汽通用、上汽大眾、一汽股份、吉利汽車、特斯拉、蔚來汽車、威馬汽車等國內主要整車廠，以及延鋒、彼歐、均勝等國內外汽車零部件生產商。

????????本次交易有利于提升*ST威爾整體的經營規模、盈利水平和抗風險能力，但紫燕機械本身財務指標并不輕松。

????????2019年、2020年和2021年1-7月的報告期內，紫燕機械經營活動產生的現金流量凈額波動較大，分別為-744.91萬元、1058.57萬元、873.75萬元，同期實現歸屬于母公司股東凈利潤749.67萬元、536.34萬元、611.72萬元。

????????紫燕機械的現金流不穩、盈利規模相對較小，這種情況下，存貨、應收賬款指標非常關鍵，而從現實看，這兩大指標也承壓不小。

????????應收賬款回收壓力較大。

????????各報告期末，紫燕機械應收賬款與應收票據賬面余額合計分別為3275.93萬元、3680.67萬元和3149.80萬元，報告期內應收票據與應收賬款周轉率分別為2.87、3.60和4.17。此外，2018年以來，部分主機廠出現經營問題，紫燕機械對應收此類客戶的款項計提了壞賬準備。報告期內，紫燕機械分別計提信用減值損失263.08萬元、384.43萬元、38.82萬元。

????????存貨積壓或減值風險也不小。

????????各報告期末，紫燕機械存貨賬面價值分別為8747.16萬元、6672.86萬元和6755.53萬元，占流動資產的比例分別為52.62%、44.67%和57.75%。

????????*ST威爾披露稱，汽車檢具從發貨至客戶最終驗收的流程較長，因此發出商品構成了標的公司存貨的主要組成部分，賬面余額分別占報告期期末存貨賬面余額的86.31%、85.64%和74.73%，全部為已經發至客戶但尚未終驗收的汽車檢具。此外，汽車檢具均為非標準化產品，設計較為復雜。如果產品不能符合客戶要求，相應發生設計變更，可能需耗費大量材料及人工成本。這都會導致存貨跌價、資產減值等風險。

????????《電鰻快報》將繼續關注*ST威爾重大重組事項。