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本文由放牛塘（fangniutang）授權轉載

導語：在未上市優質資源日益枯竭的情況下，分拆上市將會成為未來首發上市的主角。

8月23日下午，證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》并公開征求意見，為A股境內分拆上市明確了標準和流程，開出七大分拆上市條件。

這套規則并非僅為分拆到科創板上市鋪路，而是適用于所有境內分拆上市。 就此，很多市場人士驚呼：又一場資本盛宴開啟了。

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證券市場的上市通行證，是最珍貴的通行證之一，目前總共就三千六百多張，每年的新增額度，一般也就兩三百張。

物以稀為貴，一張通行證的轉讓價格，要二三十個億。

所以，有點實力都想拿，能多拿則多拿。

任何分配機制都不能讓所有人都滿意，A股的上市通行證分配，現階段最大呼聲之一是要求改變“拿了一張就不能拿第二張”的現狀。

一家公司上市后，哪怕他旗下業務再廣、資產再大、利潤再多，都不能再申請第二家上市公司。

這類似于一只隊伍只發一張通行證，必須排成一列，而不管各隊伍的人數多寡。

雖然就算這只隊伍可以無限長，但領隊終歸只有一個，決策人員也只有幾個，排在后列的人，基本都沒太高積極性，能做到機械性地跟著隊伍走就算不錯了。

一家上市公司也是這樣，都只有1名董事長、1名總經理、1名財務總監、1名董事會秘書，董事會成員最多不能超過19名。

在那種規模龐大的公司，這點人數只能安排到極少數人。

如果能把一只漫長的隊伍，拆分為幾只隊伍，這樣管理起來會容易很多，隊伍發展也會更快，就像《亮劍》中演的那樣，將一個團分散開來去發展，很快一個連就拉回來了一個團的隊伍。

這就是國家放開分拆上市的初衷，希望上市公司分拆旗下子公司上市，調動子公司的積極性，從而推動經濟增長。

這么一個好的事情，為啥國家以前一直不敢放開呢？

很明顯，分拆上市操作不當，會產生嚴重危害。

• 一是為了拿通行證而分拆上市，拿到后就把證賣掉，達不到調動積極性推動經濟增長的目的；

• 二是搞砸一家上市公司后，把上市公司的部分尚能賺錢的資產分拆出來，繼續圈錢，損害了原有股東利益；

• 三是分拆后，各上市公司的公眾股東變成各是各了，但公司之間相互實際不獨立，就像在有獨立投資人的各只隊伍之間任意進行人數調動，必有投資人的利益受損。

所以，這次雖然放開，但附加了苛刻條件，總共有7個，還得同時滿足，基本都是為了防止出現上面三種情況。

（一）上市公司股票上市已滿3 年。

如果剛上市就分拆，那為什么不在申請上市的時候就分拆進行申請呢？而且要上市一段時間，才可看出上市公司的本性，路遙知馬力日久見人心！

這個條件不難，最近三年上市的也就幾百家，而且三年時間一晃即過。?

（二）上市公司最近3 個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于10?億元人民幣（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）。

分拆上市，只做錦上添花，不搞雪中送炭，不能讓垃圾公司通過分拆上市獲取市值增值來操縱業績，一家公司都經營不好的，別想再玩第二家了。只有那種經營特別好的，一個廟裝不下了的，才讓玩第二家。

監管層對“經營特別好”的要求很高，要連續3年盈利，且扣除擬分拆公司后，3年累計利潤不低于10億。

在不扣除擬分拆公司利潤的情況下，滿足這個條件的有787家，關注本公眾號回復“分拆上市”，可獲得我們的統計底稿。?

（三）上市公司最近1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50％；上市公司最近1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30％。

分拆得考慮老股東利益，不能分走太多，得給老股東留點，分走的凈利潤不能超過50%、凈資產不能超過30%。

有的人會想，分多分少無所謂呀，反正原股東能通過上市公司間接控制新上市公司，但分拆之后，經過多輪的增資稀釋，對分拆公司的控制權就可能會丟失，最后，原上市公司變成了個沒有實體業務的普通投資公司，不再滿足上市條件。?

（四）上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36 個月內未受到過中國證監會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實際控制人最近12 個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

整個第4條，都在強調規范性，守規矩的上市公司才能進行拆分，不守規矩的，只會多挖個坑來害人。

（五）上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產、最近3 個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。

原有股東投資形成的業務和資產，3年內不能分拆出去，相當于禁止將原配掙的錢，拿去養小三。

“所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市”，這條，應該是國家對金融強監管背景下的產物，本來以為平安集團分拆平安證券上市妥妥的，現在看來涼涼了。

（六）上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％。

上市公司的子公司，分拆后，應該還是由原上市公司占主導地位，調動管理團隊積極性固然重要，但也不能讓他們喧賓奪主，不然會損害原上市公司股東的利益。

（七）上市公司應當充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業競爭，且資產、財務、機構方面相互獨立， 高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

整個第7條，都在強調獨立性，上市公司與擬分拆公司不能存在同業競爭。

這條很關鍵，也是最主要門檻之一，不然中國移動、中國石油等巨無霸企業，把地級甚至縣級公司，分拆出來，都能滿足所需的業績條件，一家企業就能分拆出成百上千個上市公司，這樣就亂套了。

監管層對獨立性的要求極高，不能把業務之間存在微弱差別就可算為不同業務，凡是歸為同一大類，比如都屬化工大類，就會被界定為同業競爭，甚至，哪怕產品完全不一樣，但生產工藝、主要客戶、主要供應商只要有一項相同，也可能會被界定為同業競爭，因為害怕公司在研發、銷售、采購等環節對各業務進行人為利益調節。

不同業務，差不多要跨界才行，比較典型的有：

• 開發商旗下的物業管理業務；

• 歸屬于不同行業的制造業務；

• 金融機構下面的實體資產，比如平安集團旗下的上海家化、汽車之家；

• 石化企業旗下的設備制造、原油開采、石油煉化、成品油零售業務；

• 火電企業旗下的風電業務；?

• 制造業旗下的文教娛樂業務等。?

公司僅僅是大并沒有用，關鍵還得有不同業務，比如茅臺，規模是足夠大，但只有酒這一項業務，分拆起來就很困難，不同型號的酒，是分拆不了的。

以前對跨界嗤之以鼻，現在又要變成香餑餑了，看來股市永遠都是一個風水輪流轉的場所。

這7個條件，高度概括起來的話，就是“豪氣、規范、跨界”！

滿足“豪氣”的有787家，一般而言“豪氣”的普遍也比較“規范”，假設90%以上“規范”，既“豪氣”又“規范”也有708家。

“跨界”說重要，是很重要，但說不重要，也可以不重要，因為“豪氣”的公司，原始培育或者收購來后再培育一個新業務，打造一家滿足上市條件的新公司，應該不是難事，畢竟新拿一張上市通行證，收益是那么的高。

早就允許分拆上市的國外證券市場，“豪氣”的公司，似乎就沒有不玩分拆上市的，比如百度分拆愛奇藝、新浪分拆微博、搜狐分拆搜狗、騰訊分拆音樂業務等，很多都不止分拆出一家。

A股分拆上市政策出來后，很多人都低估了分拆上市的潛在數量。

在未上市優質資源日益枯竭的情況下，分拆上市將會成為未來首發上市的主角。

現在，國家、券商、上市公司、上市公司股東、擬分拆公司、創投機構、上市公司及擬分拆公司管理團隊等利益方都蠢蠢欲動。

國家要經濟增長； 券商要新股承銷業績； 上市公司既要刺激股價增長的概念又要股權投資增值帶來的利潤； 上市公司股東也要分拆上市概念帶來的股票爆炒機遇；

擬分拆公司要上市通行證； 創投機構要投資擬分拆公司的項目機會； 上市公司及擬分拆公司管理團隊要股權激勵巨額回報……

所以，分拆上市，注定將是一場說走就走的旅行。(作者：放牛塘）

《電鰻快報》