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新浪財經(jīng)訊 2019年2月18日，廣東

　　對于在公司制造業(yè)主業(yè)經(jīng)營良好的情況下虧損7.2億元，領(lǐng)益智造將原因歸咎于“業(yè)績補償股份公允價值變動損失”、“計提預付賬款、應(yīng)收賬款壞賬準備”、“計提的存貨跌價準備”、“預計損失”和“商譽減值”。

　　子公司業(yè)績變臉 問題重重致虧損

　　2018年1月，公司前身江粉磁材與領(lǐng)益科技完成了重大資產(chǎn)重組，公司重組前后實際控制人發(fā)生了變動，屬于借殼上市。于2018年3月更名為領(lǐng)益智造。

　　然而借殼上市第一年就發(fā)生了巨虧，領(lǐng)益智造將2018年業(yè)績虧損的一大部分原因都拋給了子公司深圳市東方亮彩精密技術(shù)有限公司（以下簡稱“東方亮彩”）。

　　2015年10月，江粉磁材以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買曹云、劉吉文、劉鳴源、曹小林、王海霞、聚美投資等六名交易對方合計持有的東方亮彩 100%的股權(quán)。其中，以發(fā)行股份方式向交易對方支付交易作價的 70%，以現(xiàn)金方式向交易對方支付交易作價的 30%，交易總額為 17.5億元。

　　然而曾經(jīng)高溢價收購的東方亮彩，為公司埋下了隱患。以 2015 年 9 月 30 日為評估日，采用收益法對東方亮彩的股東全部權(quán)益價值的評估值為 17.51億元，評估值較賬面凈資產(chǎn)增值 13.73億元，增值率363.52%。

　　根據(jù)《利潤承諾補償協(xié)議書》，曹云、劉吉文等補償責任人承諾東方亮彩2015年度、2016年度、2017年度實現(xiàn)的虧非歸母凈利潤分別不低于人民幣11，500.00萬元、14，250.00萬元和18，000.00萬元。

　　然而實際上東方亮彩只完成了2015年和2016年的業(yè)績承諾。

　　2015年和2016年，東方亮彩分別實現(xiàn)扣非歸母凈利潤16184萬元和16229萬元，完成率為140.73%和113.89%，2017年東方亮彩業(yè)績急轉(zhuǎn)直下，虧損9023萬元。

　　東方亮彩2017年未完成業(yè)績預期有兩點原因。其一，重要客戶東莞金卓通信科技有限公司、東莞市金銘電子有限公司（上述兩家公司均為深圳市金立通信設(shè)備有限公司控股子公司）出現(xiàn)財務(wù)危機。其二，2017年下半年開始國內(nèi)智能手機行業(yè)的競爭態(tài)勢發(fā)生了階段性變化，東方亮彩的利潤空間減小，新開發(fā)的智能手機金屬精密結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品處于開發(fā)和市場成長階段，前期投入較大，尚未形成新的利潤增長點。

　　由于2017年東方亮彩業(yè)績未達預期，經(jīng)咨詢第三方專業(yè)評估的意見，公司在2017年對東方亮彩計提了2.71億元的商譽減值。

　　根據(jù)《利潤承諾補償協(xié)議書》，業(yè)績補償分為現(xiàn)金補償部分和股份補償部分。

　　2018年6月26日，上市公司已收到現(xiàn)金補償責任人劉吉文、劉鳴源、曹小林、王海霞支付的現(xiàn)金補償款合計人民幣1.74億元，補償責任人的現(xiàn)金補償義務(wù)已履行完畢。

　　2018年10月23日，上市公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完成了劉吉文、劉鳴源、聚美投資合計58，933，969股的補償股份回購注銷手續(xù)。劉吉文、劉鳴源、聚美投資等補償責任人的股份補償義務(wù)已履行完畢。因補償責任人曹云應(yīng)補償?shù)墓煞?15，227，242股處于質(zhì)押狀態(tài)，公司無法回購并注銷其應(yīng)補償?shù)墓煞荩茉频墓煞菅a償義務(wù)尚未履行。

　　由于2018年股價下跌，業(yè)績補償股份（已注銷的5，893.40萬股）按照2018年10月18日收盤價格計算，投資損失為2.52億元，業(yè)績補償股份（未注銷的11，522.72萬股）按照2018年12月31日股票收盤價格計算，公允價值變動損失為4.84億元，合計損失為7.36億元。

　　東方亮彩的嚴重依賴大客戶也為公司業(yè)績埋下隱患。根據(jù)收購報告書，2013 年至 2015 年 1-9 月，東方亮彩對前五大客戶的銷售占比分別為84.20%、97.96%和 99.48%。

　　12月10日，廣東省深圳市中級人民法院裁定，正式受理關(guān)于金立通訊資產(chǎn)清算的申請。而金立通訊的破產(chǎn)對東方亮彩的客戶結(jié)構(gòu)造成不利影響。

　　2018年業(yè)績快報顯示，東方亮彩對金立通訊應(yīng)收賬款報告期內(nèi)計提壞賬準備為2.05億元，累計計提比例為85%。因客戶結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，預計存貨損失為8052.63萬元。

　　內(nèi)控制度執(zhí)行差吃大虧 11.2億預付款去哪了？

　　隨著公司前身江粉磁材的資產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴大，江粉磁材從銀行可以獲得較低的借款利率，通過5 家子公司向供應(yīng)鏈行業(yè)的廣州市卓益貿(mào)易有限公司（以下簡稱“廣州卓益”）和江門市恒浩供應(yīng)鏈有限公司（以下簡稱“江門恒浩”）以預付貨款的方式開展大宗貿(mào)易融資業(yè)務(wù)，廣州卓益、江門恒浩使用預付賬款采購大宗商品后以優(yōu)于市場價格銷售給江粉磁材的 5 家子公司，然而相關(guān)預付賬款制度的缺失給公司造成了重大損失。

　　截至 2018 年 6 月30 日，公司控股子公司先后向廣州卓益和江門恒浩合計預付人民幣約 11.20 億元，占公司2017年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的16.81%。然而上述預付款項不能按期結(jié)算，致使公司預付賬款存在全部無法回收或部分無法回收的風險。2018年公司計提壞賬準備95，138.67萬元，計提比例為85%，減少2018年歸屬于上市公司股東的利潤為90，709.40萬元。

　　原江粉磁材實際控制人及董事長汪南東先生作為公司大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)的主要決策人，然而2014 年 6 月至 2016 年 12 月，江粉磁材未對大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)制定專門的管理制度，直到2017 年 1 月 1 日，汪南東先生才簽署了針對大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)制定的《江粉磁材貿(mào)易業(yè)務(wù)暫行管理制度》，成立貿(mào)易業(yè)務(wù)評審小組。

　　江粉磁材針對上述大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)制定的相關(guān)內(nèi)控制度沒有對預付賬款設(shè)置風險對沖機制、沒有對供應(yīng)商的財務(wù)狀況進行持續(xù)、必要的了解，導致沒有及時發(fā)現(xiàn)和防范預付賬款存在的重大風險。

　　值得注意的是，公司在2018年6月26日回復年報問詢函時稱，公司2017 年末預付給廣州卓益和江門恒浩的近 10 億預付款在回復年報問詢函時已基本結(jié)算完畢。而僅僅時隔1個月，公司收到董事長汪南東先生關(guān)于大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)預付賬款可能無法按期收回的通知。

　　另外，領(lǐng)益科技借殼上市后，新管理層聘請第三方審計機構(gòu)進行審計，而審計人員也關(guān)注到了預付款較大的問題，就在詢問期間，汪南東先生告知公司預付賬款可能無法收回，難免讓人產(chǎn)生疑問，是紙包不住火了還是僅僅是巧合呢？

　　通過天眼查發(fā)現(xiàn)，江門恒浩和汪南東先生存在一些關(guān)系。汪南東是江門市江海區(qū)匯通小額貸款股份有限公司（以下簡稱“匯通貸款”）的董事長和法人，并且參股6.6%，匯通貸款的副董事長徐文輝在廣州三七恒浩供應(yīng)鏈有限公司擔任執(zhí)行董事和總經(jīng)理，而廣州三七恒浩供應(yīng)鏈有限公司持有江門恒浩50%股權(quán)。

對于預付款事項，汪南東先生以其持有的公司的3.2億股股份的處置權(quán)和收益權(quán)擔保給公司處置，按2019年2月26日收盤價4.82元/股扣除每股需擔保的債務(wù)金額 2.46 元/股后的擔保物價值為 2.36 元/股，股票處置權(quán)和收益權(quán)價值為 7.55 億元，占上述預付款余額的67%。（公司觀察/小飛鼠 文）

《電鰻快報》