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　　A股上市公司與新三板公司之間的并購重組頻頻發生，多家上市公司通過并購重組拓展了產業鏈、扮靚了業績，為長期增長打下基礎。不過，并購重組如同“雙刃劍”，失敗的并購重組對雙方造成負面影響，得不償失。

      6月11日收盤，毫不意外，在終止收購新三板公司梵雅文化（835205.OC）復牌后，上市公司夢舟股份（600255.SH）股票第5次以下跌收場。

　　并購告吹 收購方現5連跌

　　從收購方案來看，本次并購雙方可謂誠意滿滿，奈何“天不遂人意”，仍以失敗結尾。

　　挖貝新三板研究院資料顯示，5月4日，梵雅文化在全國股轉系統官網發布收購報告書，宣布公司94.4046%股權將被上市公司夢舟股份收購。

　　收購報告書顯示，以2018年3月31日為評估基準日，梵雅文化100%股權的初步預估結果為4.53億元，較經審計凈資產（合并口徑）增值4.06億元，增值率為878.75%。

　　最終，經雙方協商，按照梵雅文化整體股權作價4.4億元×94.4046%確定，其94.4046%股權交易價格為4.15億元。夢舟股份擬以發行股份的方式支付2.34億元，以現金方式支付1.81億元。

　　據了解，后續夢舟股份還將對梵雅文化剩余5.5954%股權以本次交易中的每股同等價格進行收購。

　　值得注意的是，作為收購方的夢舟股份曾存在失信行為，于2017年6月5日被列入“海關失信企業”。

　　全國股轉公司在2016年12月30日發布的《關于對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》規定，失信聯合懲戒對象不得擔任掛牌公司董事、監事和高級管理人員，也不得收購掛牌公司。

　　為避免風險，促成收購，雙方約定，執行收購的交割條件之一是梵雅文化從股轉系統終止掛牌和公司性質變更為有限責任公司，該協議自夢舟股份董事會和股東大會通過本次交易、中國證監會書面核準本次交易后生效。

　　此外，雙方還約定業績承諾條款，梵雅文化在2018年、2019年和2020年三年內實現的經具有證券業務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3933.24萬元、4304.84萬元、4750.97萬元。

　　不過，盡管做足準備，雙方的并購最終仍以失敗告終。

　　6月1日，夢舟股份、梵雅文化各自發布終止并購公告，為夢舟股份股價連跌埋下伏筆。

　　6月5日，夢舟股份正式復牌，當天跌幅8.544%，連跌拉開序幕。6月6日-6月11日4個交易日，夢舟股份跌幅分別報1.384%、1.053%、3.546%、5.882%。

　　此外，并購失敗、連跌還引發外界對夢舟股份“忽悠式重組”的質疑。

　　監管問詢 被并購方引關注

　　事實上，不止收購方夢舟股份受影響，本次被收購方梵雅文化多項問題受到監管層重點關注，或是導致并購失敗的直接原因。

　　公告顯示，5月17日，夢舟股份收到上交所下發的《關于對安徽夢舟實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》。在問詢函中，上交所提出6大問題要求夢舟股份在5月25日前作進一步說明和補充披露。

　　記者注意到，其中5大方面問題直指被收購方梵雅文化，涵蓋其收入、成本構成，毛利率水平較高，對萬達影城形成較大依賴、與萬達影城續約情況及如無法續約的應對措施，大客戶依賴，員工人數與業務規模的匹配性，2016年及2017年均未產生銷售費用，交易對方之一的胡銳是否為在職的國家工作人員等。

　　夢舟股份于5月25日發布關于延期回復上交所問詢函的公告稱，預計不晚于2018年6月1日向上交所提交回復文件，待上交所審核通過后發布關于《問詢函》的回復公告。

　　不過，截止2018年6月11日19點，夢舟股份關于問詢函回復的公告仍未發布。

　　在夢舟股份、梵雅文化關于終止并購的公告中，僅稱原因是因為“在關于（梵雅文化）陣地租賃等關鍵事項上仍無法達成一致。”

《電鰻快報》