持續(xù)受到嚴(yán)監(jiān)管的借殼交易行為，再度迎來(lái)新的“補(bǔ)丁”。
2月23日證監(jiān)會(huì)公告稱，IPO被否后三年內(nèi)不得借殼上市。一級(jí)市場(chǎng)人士普遍表示，自近年借殼上市被從嚴(yán)監(jiān)管后，借殼交易已出現(xiàn)明顯降溫，此次規(guī)定的補(bǔ)充，對(duì)現(xiàn)階段借殼熱度會(huì)有影響，但程度有限。
有業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，對(duì)于IPO折戟的企業(yè)而言，除了二次申報(bào)外，“被并購(gòu)”可能成為沖刺A股的另一熱門選項(xiàng)。
影響有限
2月23日證監(jiān)會(huì)公告稱，IPO被否企業(yè)作為標(biāo)的資產(chǎn)參與上市公司重組交易時(shí)，監(jiān)管層會(huì)區(qū)分交易類型進(jìn)行監(jiān)管；其中借殼交易的監(jiān)管引起市場(chǎng)關(guān)注。
具體而言，對(duì)于借殼上市交易，監(jiān)管層認(rèn)為，企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運(yùn)行3年才可籌劃借殼上市。對(duì)于不構(gòu)成借殼上市的其他重組交易，證監(jiān)會(huì)將加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，重點(diǎn)關(guān)注IPO被否的具體原因及整改情況、相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營(yíng)情況與IPO申報(bào)時(shí)相比是否發(fā)生重大變動(dòng)及原因等情況。
該消息一出，華南一家大型上市券商并購(gòu)基金人士表示，對(duì)借殼上市交易影響較大，“監(jiān)管層對(duì)不能IPO的企業(yè)再去借殼或者重組提高門檻，加強(qiáng)了監(jiān)管。”
深圳一家券商投行人士談到，此舉主要解決監(jiān)管套利，體現(xiàn)出監(jiān)管政策在IPO與借殼上市的連續(xù)性。
另有一級(jí)市場(chǎng)人士從實(shí)際操作的角度認(rèn)為影響有限。
首先，近年來(lái)多個(gè)政策的發(fā)布和公開(kāi)的監(jiān)管演講，已體現(xiàn)出監(jiān)管層收緊借殼審核的理念，比如2016年9月實(shí)施上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法新規(guī)，被稱為“史上最嚴(yán)借殼新規(guī)”。根據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016年共有19家上市公司披露借殼計(jì)劃；而在2017年則銳減至4家。
其中，IPO被否的企業(yè)轉(zhuǎn)道借殼上市的行為，在最嚴(yán)借殼新規(guī)的約束下在近兩年來(lái)已經(jīng)大幅減少。過(guò)去集中出現(xiàn)在2013-2015年間，比如海瀾之家(600398.SH)被否一年后成功借殼凱諾科技；中技樁業(yè)IPO被否后借殼ST澄海(600634.SH)。此外，天瓏移動(dòng)、恒信璽利、東珠景觀等在IPO被否后也曾經(jīng)試圖借殼，最終失敗。
北京一家PE并購(gòu)基金人士談到，對(duì)借殼標(biāo)的，監(jiān)管近年來(lái)是以IPO標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審核，不符合首發(fā)條件的企業(yè)事實(shí)上很難闖關(guān)借殼。這次只是再度明確了監(jiān)管要從嚴(yán)把關(guān)上市入口的態(tài)度，對(duì)借殼交易行為的熱度來(lái)說(shuō)影響不會(huì)很大。
其次，在體量上來(lái)看，多名投行人士表示IPO被否企業(yè)的盈利規(guī)模大多不具備借殼上市的體量，真正能借殼上市的鳳毛麟角。
“現(xiàn)在的擬上市企業(yè)，利潤(rùn)規(guī)模普遍只有幾千萬(wàn)；而殼的市值十幾億到幾十億，對(duì)標(biāo)的的要求起碼要過(guò)2億以上的凈利潤(rùn)。”前述深圳投行人士表示。在該人士看來(lái)，此次監(jiān)管指導(dǎo)的影響不會(huì)太大。
上市策略之變
對(duì)于擬上市企業(yè)而言，多渠道沖刺A股并不少見(jiàn)。此次新規(guī)將影響擬上市企業(yè)的上市策略。
據(jù)了解，不少擬上市企業(yè)選擇IPO與借殼同時(shí)進(jìn)行，比如順豐與360。華東一家小型券商投行人士表示，過(guò)去項(xiàng)目IPO遇阻后會(huì)選擇借殼上市，新規(guī)出來(lái)以后可以進(jìn)行反向操作。“企業(yè)可以先嘗試借殼，如果失敗再進(jìn)行IPO。”
事實(shí)上，資本市場(chǎng)這樣的案例并不是少數(shù)。
比如前述提到的東珠景觀(603359.SH)，在六年的上市路中，前兩次IPO折戟，隨后陸續(xù)借殼東方銀星(600753.SH)與宏磊股份(002647.SZ)，均以失敗告終；最終再度重啟IPO，并在2017年順利過(guò)會(huì)。
類似的還有華圖教育，陸續(xù)借殼新都酒店與揚(yáng)子新材(002652.SZ)，重重遇阻，2017年12月公司決定從新三板摘牌，沖擊IPO。此外，三江電子在2017年報(bào)送了IPO申報(bào)材料，而在一年前，證監(jiān)會(huì)否決其借殼上市的申請(qǐng)。
此外，IPO企業(yè)被否后，若借殼的路不通，還是有機(jī)會(huì)進(jìn)行其他類型并購(gòu)重組。
深圳一家PE的并購(gòu)基金人士談到，“有些企業(yè)的自身?xiàng)l件已經(jīng)決定了它難以IPO上市的局面，但I(xiàn)PO加速后，企業(yè)家信心膨脹想要闖闖，結(jié)局大多被否，我們認(rèn)為他們可以選擇并購(gòu)重組來(lái)繼續(xù)達(dá)到上A股的目標(biāo)。證監(jiān)會(huì)的此次政策有利于并購(gòu)重組的繁榮。”
據(jù)其介紹稱，事實(shí)上，自IPO否決率高企以后，公司投資策略有所調(diào)整。“我們現(xiàn)在投的擬上市企業(yè)，先鼓勵(lì)去IPO，如果失敗，我們就會(huì)尋找上市公司對(duì)它們進(jìn)行并購(gòu)。”該P(yáng)E人士談道。
以江西天施康中藥股份有限公司為例，公司在2007年被否，隨后被康恩貝進(jìn)行并購(gòu)。2010-2017年期間，康恩貝進(jìn)行三次股權(quán)收購(gòu)，其中2017年計(jì)劃收購(gòu)標(biāo)的41%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅魈焓┛祵⒊蔀樯鲜泄究刀髫惖娜Y子公司。
但隨著眼下監(jiān)管趨緊，并購(gòu)也并非是易事。
前述深圳投行人士表示，盡管“并購(gòu)”對(duì)于IPO被否企業(yè)而言是另一種選擇，但不能小覷監(jiān)管從嚴(yán)審核的力度。“畢竟IPO被否意味著企業(yè)有硬傷，比如盈利能力不夠，那么標(biāo)的能否幫助上市公司改善盈利質(zhì)量就會(huì)存疑。監(jiān)管層也表態(tài)稱會(huì)關(guān)注標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營(yíng)情況與IPO申報(bào)時(shí)相比是否發(fā)生重大變化。”
《電鰻快報(bào)》
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